14 Cmo 3/2022-172 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ustanovil společnosti , Jméno zmocněnce, . (dále jen „společnost“) pro nadepsané řízení procesního opatrovníka , Anonymizováno, , advokáta, sídlem , adresa, .2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelka a) se podaným návrhem ze dne 18. února 2019 domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 10. října 2019, kterým byla odvolána z funkce jednatelky společnosti a do funkce jednatelky společnosti byla jmenována navrhovatelka b);- navrhovatelka b) se naopak návrhem podaným dne 25. Března 2020 (původně vedeným pod sp. zn. 72 Cm 66/2020) domáhá určení platnosti napadeného rozhodnutí jediného společníka;- usnesením ze dne 27. dubna 2021, č. j. 72 Cm 66/2020-28, které nabylo právní moci dne 4. května 2021, byly výše specifikované věci spojeny ke společnému řízení pod sp. zn. 75 Cm 263/2019;- v řízení sp. zn. 72 Cm 66/2020 se navrhovatelka b) mimo jiné domáhala určení, že rozhodnutí jediného společníka (, Anonymizováno, ) v působnosti valné hromady společnosti ze dne 25. ledna 2020 o odvolání jednatelky , Anonymizováno, z funkce a jmenování nového jednatele (, právnická osoba, ); jakož i rozhodnutí jediného společníka (, právnická osoba, ) v působnosti valné hromady společnosti ze dne 28. února 2020 o odvolání jednatele , právnická osoba, z funkce a jmenování nového jednatele (, Anonymizováno, ), jsou „nicotná“. Tato část návrhu byla usnesením ze dne 27. dubna 2021 č. j. 72 Cm 66/2020-27, vyloučena k samostatnému řízení, které je nyní vedeno pod sp. zn. 72 Cm 197/2021;- navrhovatelka b) se rovněž formou rozšíření návrhu učiněném při jednání soudu dne 27. dubna 2021 domáhala vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 29. února 2020, kterým byl pan , Anonymizováno, odvolán z funkce jednatele společnosti a novým jednatelem byl jmenován , Anonymizováno, ;- v obchodním rejstříku je jako jednatel společnosti zapsán , Anonymizováno, ;- pod sp. zn. 77 Cm 40/2020 je vedeno řízení, v němž se navrhovatelka b) v postavení žalobkyně domáhá určení, že je jedinou společnicí společnosti.3. Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem soud prvního stupně s odkazem na § 21 odst. 4 a § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), v poměrech projednávané věci dovodil potřebu ustanovit společnosti procesního opatrovníka, neboť je sporné, zda , Anonymizováno, je jednatelem společnosti a byl oprávněn obecnému zmocněnci udělit plnou moc.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, v němž s ustanovením opatrovníka nesouhlasí.5. Odvolatelka namítá, že opatrovník nemůže být dostatečně obeznámen s daným případem a společnost řádně zastupovat. Má pochybnosti, zda by byl schopen definovat a popsat rozsah činnosti společnosti a zastupovat ji v rámci řízení „o učinění vlastníka firmy“. Má za to, že již zvolený zástupce , Jméno Zástupce B, je osobou oprávněnou a způsobilou společnost nadále zastupovat.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.7. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, které jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení. Podle odst. 4 opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 lze ustanovit advokáta. Jinou osobu lze ustanovit opatrovníkem, jen, jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení.8. Z předloženého spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně. Odvolací soud k tomu upřesňuje, že navrhovatelka a) se domáhá určení, že na rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 10. října 2019 se hledí jako by nebylo přijato a nejedná se o rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, in eventum vyslovení jeho neplatnosti.9. Spornou je jednak smlouva o převodu podílu ve společnosti mezi převodcem navrhovatelkou a) a nabyvatelem Laszlö Ivanscenko uzavřená dne 9. října 2019, jakož i na ni navazující smlouva o převodu podílu v uvedené společnosti mezi převodcem , Anonymizováno, a nabyvatelem navrhovatelkou b) ze dne 11. října 2019. Další změny v osobě jediného společníka společníků na základě smluv o převodu podílu sporuje navrhovatelka b). Těmito spornými převody jsou smlouvy o převodu podílu uzavřené mezi navrhovatelkou a) jako převodcem a , právnická osoba, jako nabyvatelem, mezi , právnická osoba, jako převodcem na nabyvatele , Anonymizováno, , jakož i mezi tímto posledně jmenovaným jako převodcem a nabyvatelem , Anonymizováno, , a s tím spojená rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, napadená navrhovatelkou b). Dále bylo zjištěno, že jednatel společnosti , Anonymizováno, dne 27. dubna 2021 udělil procesní plnou moc , Jméno Zástupce B, (č. l. 109 spisu) k zastupování společnosti.10. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud ověřil, že společnost vznikla 6. dubna 2017. Jejím zapsaným jediným společníkem byli postupně: , právnická osoba, (od 6. května 2017 do 12. června 2019), navrhovatelka a) , Jméno navrhovatelky, (od 12. června 2019 do 18. února 2020), , právnická osoba, (od 18. února 2020 do 2. března 2020), , Anonymizováno, (od 2. března 2020 do 9. června 2020) a , Anonymizováno, (od 9. června 2020 doposud). Uvedení společníci byli vždy v rozhodné době jednatelem společnosti, v současné době je jako jednatel společnosti zapsán , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 3. března 2020.11. V dané věci pro posouzení napadeného rozhodnutí bude primárně třeba vyřešit jako předběžnou otázku, zda navrhovatelka a) uzavřela s nabyvatelem Laszlö Ivanscenko platnou smlouvu o převodu podílu na společnosti či nikoli, když otázka o skutečné vůli navrhovatelky a) k uvedenému právnímu jednání je sporná, neboť navrhovatelka tvrdí, že uvedenému jednání byla „donucena“ a smlouvu o převodu podílu podepsala „pod nátlakem“. A navrhovatelka b) tyto skutečnosti vyvrací. Na vyřešení této klíčové otázky pak bude závislé posouzení, zda napadené usnesení je skutečně rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady či se na ně hledí jako by nebylo přijato /§ 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku/, a v opačném případě pak vyřešení namítané ne/platnosti napadeného rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, zda bylo přijato platně či nikoliv.12. Ve zcela specifických poměrech projednávané věci je odvolací soud tohoto názoru, že ustanovení opatrovníka společnosti pro předmětné řízení dle § 29 odst. 2, 4 o. s. ř. bylo namístě, když je za dané situace sporné, kdo je jediným společníkem společnosti, zda napadené rozhodnutí skutečně přijal jediný společník společnosti či nikoliv, či se na ně hledí jako by nebylo přijato, (neboť není rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady). S tím souvisí i otázka, zda při výše popsaném řetězení převodu podílu jednak z navrhovatelky a) na , Anonymizováno, /a z něj na navrhovatelku b)/, jež je sporováno navrhovatelkou a); a dále z navrhovatelky a) na výše uvedené osoby (tj. , právnická osoba, , následně , Anonymizováno, a po té , Anonymizováno, ), kdy tyto převody napadá navrhovatelka b), byl , Anonymizováno, oprávněn za společnost jednat a udělit procesní plnou moc výše uvedenému zástupci, přihlížeje k případné „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady.13. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, když v poměrech dané věci je ustanovení procesního opatrovníka společnosti pro dané řízení vhodným řešením, zejména při sporné společnické sktruktuře společnosti a s tím souvisejícím obsazením statutárního orgánu společnosti.