14 Cmo 339/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti v obchodním rejstříku, který došel dne 20. února 2017 pod Fj 59912/2017.2. V odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně uvedl, že navrhovatelka se domáhala obnovení svého zápisu v obchodním rejstříku jako jediné akcionářky společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“). Soud prvního stupně navrhovatelce dne 22. února 2007 sdělil, že je u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 28/2015 vedeno řízení, ve kterém nebylo dosud pravomocně rozhodnuto; a tímto považoval věc za vyřízenou. Ke stížnosti navrhovatelky na postup soudu prvního stupně tento podaný návrh zamítl, neboť je sporné, zda je navrhovatelka skutečně jedinou akcionářkou společnosti jak tvrdí, či nikoliv; a dokazování k nastolené otázce není rejstříkový soud oprávněn provádět. Zároveň dodal, že je mu známo, že k této sporné otázce jsou u Městského soudu v Praze vedena sporná řízení. Soud prvního stupně s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008 či ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, zdůraznil, že rejstříkové řízení je ovládáno tzv. registračním principem, v němž není dán prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním řízení (sporném či nesporném).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a k zápisu navržené změny provedl.4. Odvolatelka nepovažuje rozhodnutí soudu prvního stupně za správné. Poukazuje na to, že její žaloba na určení, že je jedinou akcionářkou společnosti byla v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 28/2015 rozsudkem ze dne 23. března 2017 zamítnuta (pro absenci jejího naléhavého právního zájmu na takovém určení) rovněž s odůvodněním, že se má svého práva domáhat návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře. Dle odvolatelky je jí tak postupem Městského soudu v Praze upíráno právo na spravedlnost. V tomto směru své námitky podrobně rozvádí. Odvolatelka shrnuje, že v řízení vedeném pod sp. zn. 76 Cm 28/2015 věcně podrobně vylíčila svá skutková tvrzení, k jejich prokázání navrhla důkazy, a je přesvědčena, že má právní zájem na požadovaném určení, že je jediným akcionářem společnosti. Odvolatelka je tedy osobou, jež není v obchodním rejstříku zapsána jako jediný akcionář společnosti, aniž by svá akcionářská práva kdy pozbyla. Odkazuje na svá tvrzení uvedená v podaném návrhu na zápis změn, zdůrazňujíc, že byl zneužit podpis bývalého člena statutárního orgánu společnosti při převodu akcionářských práv, v jehož důsledku došlo ke změně akcionářské struktury společnosti a jejích orgánů, jakož i na důkazy k objasnění této otázky navržené. Je přesvědčena, že jejímu odvolání proti výše uvedenému rozsudku bude v příslušném odvolacím řízení vyhověno.5. Společnost, nepovažujíc podané odvolání za důvodné, navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.7. Podle § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.8. Ze spisu se podává, že navrhovatelka se domáhala obnovení svého zápisu v obchodním rejstříku jako jediné akcionářky společnosti s tím, že od roku 2015 jsou veškeré změny (které specifikuje) zapsané v obchodním rejstříku nesouladné se skutečným stavem. Namítá, že jí v podstatě „společnost byla ukradena“, navrhovatelka nikdy své akcie společnosti na nikoho nepřevedla. Navrhovatelka se obsáhle věnuje zejména otázce údajného převodu jejích akcií, zneužití podpisu svého bývalého člena představenstva , Anonymizováno, a uzavření smlouvy o převodu akcií, jež je podvodným jednáním a smlouva je tak neplatná. K převodu akcií došlo podvodem, nikoli na základě svobodné a vážné vůle navrhovatelky, což je zřejmé z popisovaných skutečností. Navrhovatelka zároveň poukázala na to, že obdobného jednání se jí zmiňované osoby, zejména , Anonymizováno, a , Anonymizováno, dopustili opakovaně i v jiných případech (např. společnost , právnická osoba, .), kdy jsou tito v této souvislosti osobami trestně stíhanými. K prokázání svých tvrzení navrhuje provést řadu důkazů.9. Odvolacímu soudu je z úřední činnosti známo, že řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 76 Cm 28/2015 bylo pravomocně skončeno. Žaloba na určení, že navrhovatelka je jedinou akcionářkou společnosti, byla rozsudkem ze dne 23. března 2017, č. j. 76 Cm 28/2015-143, ve znění opravného usnesení ze dne 12. května 2017, č. j. 76 Cm 28/2005-151, zamítnuta. Toto rozhodnutí bylo následně rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 3. září 2021,10. č. j. 7 Cmo 25/2018-418, potvrzeno. Soud prvního stupně, jakož i odvolací soud uzavřely, že navrhovatelka není k podání žaloby o určení, že je jedinou akcionářkou společnosti aktivně věcně legitimována, neboť uzavřením smlouvy o koupi závodu ze dne 30. srpna 2017 pozbyla vlastnické právo k akciím.11. Odvolací soud z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti zjistil, že navrhovatelka byla zapsána jako jediný akcionář společnosti od 29. října 2013 do 9. července 2015; následně byly jako jediný akcionář zapsány společnosti , právnická osoba, . (v období od 9. července 2015 do 5. srpna 2015), , právnická osoba, . (od 5. srpna 2015 do 26. října 2015), , právnická osoba, (od 26. října 2015 do 3. 11. 2020), a v současné době je od 3. listopadu 2020 jako jediný akcionář společnosti zapsána společnost , právnická osoba12. Řízení ve věcech veřejných rejstříků je ovládáno tzv. registračním principem, dle něhož rejstříkový soud rozhoduje toliko na základě předložených listin, z nichž musí být údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, jednoznačně vyplývat. Teprve pak je možné zápis do veřejného rejstříku provést. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. V rejstříkovém řízení není dán procesní prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení. Shledá-li soud v rejstříkovém řízení, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a návrh musí zamítnout. K tomu viz např. soudem prvního stupně zmiňovaná usnesení ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008 a ze dne 26. ledna 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009, jakož i závěry uvedené Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 22. ledna 2014, sp. zn. 29 Cdo 3564/2013 či usnesení ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016. Odvolací soud neshledává důvod, proč by se od uvedených závěrů Nejvyššího soudu odchýlil.13. Otázka, kdo je jediným akcionářem společnosti, byla v době rozhodování soudu prvního stupně sporná, závěr o ní musel mít podklad v provedeném dokazování, pro které není, jak již bylo řečeno shora, v rejstříkovém řízení místo. V souladu se závěry plynoucími z uvedené judikatury Nejvyššího soudu pak nelze postupu soudu prvního stupně ničeho vytknout, požadované změny do obchodního rejstříku nebylo možné zapsat.14. Zbývá jen dodat, že řízení o určení, zda je navrhovatelka jedinou akcionářkou společnosti, bylo již pravomocně skončeno (viz výše); žaloba byla zamítnuta. Odvolací soud vychází ze stavu v době svého rozhodování /§ 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)/, kdy v průběhu odvolacího řízení byla zásadní sporná otázka vyřešena. Tudíž je zřejmé, že i z tohoto důvodu není možné návrhu na zápis požadovaných změn vyhovět.15. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.16. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 23 věty první zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních ve spojení s § 224 o. s. ř. a § 120 z. v. r. Odvolací soud žádnémuz účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů odvolacího řízení, když neshledal žádné okolnosti, které by odůvodnily přiznání jejich náhrady některému z nich.