14 Cmo 66/2021-177 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl, že usnesení č. 1 valné hromady společnosti , Jméno zmocněnce C, . (dále jen „společnost“) konané dne 23. listopadu 2018, přijaté pod bodem 2 pořadu jednání o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017, není rozhodnutím orgánu právnické osoby. Výrokem II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2018, přijatého pod bodem 5 pořadu jednání o schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2017. Výrokem III. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 3 valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2018, přijatého pod bodem 6 pořadu jednání o schválení mimořádné účetní závěrky společnosti sestavené k 30. září 2018. Výrokem IV. pak zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 4 valné hromady společnosti konané dne 23. listopadu 2018, přijatého pod bodem 6 pořadu jednání o schválení úhrady ztráty společnosti za rok 2017 ve výši 896 676,81 Kč tak, že částka 896 676,81 Kč se z účtu 431 – výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení v plné výši převede na účet 429 – neuhrazená ztráta minulých let. Výrokem V. uložil navrhovatelům a) a b) povinnost zaplatit společně a nerozdílně společnosti na náhradě nákladů řízení částku 14 399 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelé jsou akcionáři společnosti;- napadená valná hromada se konala dne 23. listopadu 2018, o jejím konání byli akcionáři informováni pozvánkou, zveřejněnou na webových stránkách společnosti. Na jejím programu mj. bylo projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 (bod 2.) /dále jen „zpráva představenstva“/, projednání a schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a mimořádné účetní závěrky sestavené k 30. září 2018 (bod 5.) /dále jen „řádná účetní závěrka“ a „mimořádná účetní závěrka“/, projednání a schválení účetní ztráty za rok 2017 (bod 6.); obsahovala návrhy usnesení a jejich odůvodnění;- navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil, navrhovatel b) byl přítomen;- výše specifikované body programu valná hromada projednala a přijala usnesení, kterými tyto schválila, tj. rozhodla o schválení zprávy představenstva (usnesení č. 1 bod 2.), schválila řádnou účetní závěrku (usnesení č. 2 bod 5.), jakož i mimořádnou účetní závěrku (usnesení č. 3 bod 5.) a rozhodla o schválení účetní ztráty za rok 2017 ve výši 896 676,81 Kč tak, že částka 896 676,81 Kč se z účtu 431 – výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení v plné výši převede na účet 429 – neuhrazená ztráta minulých let (usnesení č. 4 bod 6.);- proti usnesením valné hromady podal navrhovatel b) před jejím konáním protesty označené č. 1 - 4;- při pojednávání řádné a mimořádné účetní závěrky navrhovatel b) vznesl celkem 14 dotazů, v návaznosti na vyjádření dozorčí rady k řádné a mimořádné účetní závěrce, k návrhu na úhradu ztráty, která doporučila jejich schválení, navrhovatel b) vznesl další 2 dotazy, v rámci projednávání bodu programu o úhradě ztráty za rok 2017 vznesl navrhovatel b) požadavek na dozorčí radu, aby prověřila činnost představenstva za roky 2000 – 2018 a sdělila způsob nápravy jednání představenstva, když dle jeho názoru není hospodařeno s péčí řádného hospodáře – do 30. září 2018 byla vytvořena ztráta cca 24 mil. Kč a nejsou vypláceny dividendy. Dále požádal o sdělení, jakým způsobem je plánována úhrada ztráty z předchozích let;- k převážné části dotazů představenstvo na valné hromadě podalo vysvětlení, na zbývající otázky (jak avizovalo na valné hromadě) představenstvo reagovalo písemně dopisem ze dne 7. prosince 2018;- z účetní závěrky za účetní období roku 2017 ve zkráceném rozsahu;- písemné požadavky na vysvětlení č. 1, 2 a 3 navrhovatel b) zaslal společnosti emailem datovaným dne 20. listopadu 2018 na adresu , e-mail, , a , e-mail, .3. Další navržené důkazy soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost, neb měl dostatek podkladů pro rozhodnutí ve věci samé.4. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 424, § 428, § 436 odst. 2, §§ 357 - 360 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelů k podání předmětného návrhu, dovodil, že valná hromada byla řádně svolána, s programem valné hromady byli akcionáři řádně a včas seznámeni, potřebné podklady měli k dispozici, k projednávaným bodům programu jim bylo podáno dostatečné vysvětlení tak, aby o těchto bylo možno hlasovat.5. Soud prvního stupně, pokud jde o rozhodování o zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, uzavřel, že tato otázka nepatří do působnosti valné hromady; tato záležitost není svěřena do její působnosti zákonem ani stanovami společnosti. Jde o skutečnost předvídanou § 45 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 245 o. z., kdy valná hromada přijala usnesení v záležitosti, o níž neměla (v poměrech dané společnosti) působnost rozhodovat. Tudíž se na předmětné usnesení valné hromady hledí jako by nebylo přijato.6. Soud prvního stupně se následně zabýval tím, zda lze dovodit ne/platnost zbývajících napadených usnesení valné hromady společnosti (tj. o schválení řádné a mimořádné účetní závěrky a úhradě ztráty). Podrobně se věnoval otázce možnosti dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady, které je obsahově vázáno na důvody uplatněné (lhostejno zda navrhovatelem či jinou oprávněnou osobou) formou protestu (určitého a srozumitelného). Zdůraznil, že neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). Protest musí být určitý a srozumitelný. Nelze-li jeho obsah zjistit ani pomocí výkladových pravidel uvedených v § 555 až 558 o. z., půjde o zdánlivé jednání, k němuž se nepřihlíží (§ 554 o. z.). Soud prvního stupně se proto zabýval náležitostmi podaných protestů, jejich obsahem, určitostí a srozumitelností, tj. zda důvody navrhovatelem b) uvedené v protestech, resp. jejich obsah, vyhovují požadavku určitosti a srozumitelnosti, a uzavřel, že obsah jednotlivých protestů je převážně neurčitý a velmi podrobně vysvětlil, které důvody jednotlivých protestů shora uvedenému požadavku určitosti a srozumitelnosti vyhovují.7. Dle soudu prvního stupně se obsah jednotlivých protestů (které specifikuje) opakuje a je značně neurčitý. Např. není vůbec určeno, v čem spočívá rozpor v průběhu valné hromady s dobrými mravy, § 428 z. o. k. či s Listinou základních práv a svobod; nebylo specifikováno, které podklady měly být předloženy, resp. které konkrétní podklady protestující osoba požadovala předložit, jakož i to, v čem spočívá nepravdivost daných dokumentů, tedy v čem konkrétně jsou nepravdivé, nebylo uvedeno, v čem spočívá nepravdivost údajů uvedených v účetní závěrce či zprávě představenstva (tyto skutečnosti byly uvedeny až v samotném návrhu). Uvedené výhrady uplatněné v protestu soud prvního stupně považoval za příliš obecné až vágní, když podstatou protestu je právě jeho určitost.8. Navrhovatelé až v návrhu na zahájení řízení specifikovali, v čem spatřují konkrétní nesprávnosti účetní závěrky. Není možné doplňovat protest později, neboť tím by protest ztratil svou funkci, kdy jeho účelem je jeho projednání na valné hromadě a možnost nápravy případné závady. Neurčitý protest však tomuto smyslu a účelu zákona neodpovídá. Nadto nic z „doplněných“ tvrzení oproti protestům se netýkalo záležitostí, které na valné hromadě nebylo možno zjistit. Z dokumentů zveřejněných k napadené valné hromadě lze zjistit všechny skutečnosti co do tvrzených rozporů, přičemž řadu konkrétních pochybení (např. vady v zaúčtování) navrhovatelé učinili až na výzvu soudu, tj. po uplynutí prekluzivní lhůty. Soud prvního stupně dodal, že podaný protest, jakož i požadované vysvětlení, se musejí týkat jen záležitostí projednávaných na dané valné hromadě.9. Soud prvního stupně dovodil, že k projednání jsou způsobilé pouze tyto skutečnosti uvedené v jednotlivých protestech:U protestu č. 1, který směřuje proti celé valné hromadě – jejímu konání a všem přijímaným usnesením, není způsobilým k projednání žádný z tam uvedených bodů. Způsobilými body protestu, které by byly schopny zneplatnit valnou hromadu, jsou pouze důvody, které se vztahují k celé valné hromadě. Tedy například skutečnost, že valná hromada byla svolána ve lhůtě kratší, než uvádí stanovy či zákon, nedoručení pozvánky jednomu z akcionářů atd. Takovéto skutečnosti jsou způsobilé zasáhnout celý průběh valné hromady, ale žádnou takovou skutečnost, která by byla dostatečně určitá, navrhovatel b) neuvedl.U protestu č. 2, který směřuje proti usnesení o projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a st