14 Cmo 88/2021-164 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované předložit žalobkyni následující informace a doklady a umožnit pořízení kopií dokladů:a) účetní závěrky za rok 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, tj. rozvahu a výsledovku, včetně výkazu zisku a ztrát v plném rozsahu;b) daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019, 2018, 2017, 2016, 2015;c) daňová přiznání k dani z přidané hodnoty za jednotlivá období hospodářského roku 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014;d) přehled výpisů ze všech firemních účtů, včetně účtu č. , č. účtu, , vedeného u , právnická osoba, ., a to za jednotlivé hospodářské roky 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, kdy tato uvedená období platí i pro další specificky nevyjmenované bankovní účty společnosti;e) účetní knihy, faktury nad 5 000 Kč, smlouvy s obchodními partnery, doklady o úvěrech a půjčkách a další rozhodné podklady pro schválení účetních závěrek za hospodářské roky 2019, 2018, 2017, 2016, 2015.2. Výrokem II. rozsudku Krajský soud v Praze uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 8 228 Kč.3. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení z tohoto závěru o skutkovém stavu věci:- žalobkyně a Jiří Sadil jsou společníky žalované, každý s 50 % podílem;- Jiří Sadil je v obchodním rejstříku zapsán jako jednatel žalované, druhým jednatelem je , Anonymizováno, ;- předžalobní výzvou ze dne 6. května 2020 žalobkyně vyzvala žalovanou k předložení žalobou požadovaných listin. Žalovaná dopisem ze dne 15. května 2020 doručeným tehdejšímu právnímu zástupci žalobkyně dne 19. května 2020 sdělila, že dokumenty neposkytne, neboť k nim nemá přístup;- předžalobní výzvou ze dne 24. července 2020 žalobkyně znovu vyzvala žalovanou k předložení požadovaných dokumentů;- žalobkyně má k dispozici přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019 a rozvahu a výkaz zisku a ztráty k 31. prosinci 2019. Rozvaha a výkaz zisku a ztráty k 31. prosinci 2019 jsou založeny ve sbírce listin obchodního rejstříku;- další důkazy navržené účastníky řízení soud s ohledem na níže uvedené právní posouzení věci neprovedl pro nadbytečnost.4. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně dospěl s odkazem na §§ 155 a 156 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, k tomuto právnímu závěru:- ze zmíněné právní úpravy vyplývá právo společníka společnosti s ručením omezeným požadovat informace a nahlížet do takových dokladů společnosti, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a mohl řádně vykonávat svá práva. Jestliže společnost společníku požadované informace nebo doklady neposkytne, ten se může domáhat jejich poskytnutí cestou žaloby k soudu dle § 156 odst. 2 z. o. k. Toto ustanovení dopadá na všechny případy, kdy požadované informace nebo doklady nejsou na žádost společníka poskytnuty. K tomu soud prvního stupně odkázal na komentářovou literaturu (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P., Zákon o obchodních korporacích, Komentář, 3. vydání, Praha, C. H. Beck, 2020, s. 374 - 376);- § 156 odst. 2 z. o. k. stanoví jednoměsíční prekluzivní lhůtu pro podání žaloby, která začíná plynout ode dne oznámení odmítnutí poskytnutí informací nebo dokladů. Je-li žaloba podána po uplynutí této prekluzivní lhůty, nelze jí vyhovět. K tomu soud prvního stupně odkazuje na tutéž komentářovou literaturu, nyní s. 376-378;- dalším nutným předpokladem úspěchu žaloby, vedle její včasnosti, je okolnost, že společník nemá žalobou požadované informace k dispozici, a tyto ani nejsou veřejně dostupné;- v poměrech projednávané věci žalobkyně podala žalobu po uplynutí zmíněné prekluzivní lhůty. Ta začala běžet dne 19. května 2020, kdy byla zástupci žalobkyně doručena odpověď na výzvu ze dne 15. května 2020. Společnost odpověděla tak, že žalobkyni požadované informace a dokumenty neposkytne, neboť k nim nemá přístup. Posledním dnem lhůty byl v souladu s § 605 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, 19. červen 2020. Žaloba doručená soudu dne 30. července 2020 je tudíž opožděná. Další výzvou ze dne 24. července 2020 se žalobkyně domáhala opětovně poskytnutí týchž dokladů, nezačala tak plynout nová lhůta pro podání žaloby. Opačný závěr by ve výsledku znamenal obejití smyslu zmíněné prekluzivní lhůty. Proto bylo na místě celou žalobu zamítnout;- požadavek na poskytnutí účetní závěrky za rok 2019 (rozvahy a výkazu zisku a ztráty) a daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2019 není důvodný také z toho důvodu, že žalovaná tyto dokumenty žalobkyni již poskytla, jsou rovněž dostupné ve sbírce listin obchodního rejstříku.5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, úspěchem žalované v řízení. Společnosti náleží náhrada odměny advokáta za 2 úkony právní služby po 3 100 Kč a náhrada 2 režijních paušálů po 300 Kč, k tomu náhrada 21% DPH 1 428 Kč; celkem 8 228 Kč.6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání, navrhujíc jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci. Soud prvního stupně žalobu zamítl pro opožděnost, přestože byla podána včas. Ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. dopadá jen na případy odmítnutí poskytnutí informací z důvodů uvedených v odstavci prvním. Soud pak zkoumá existenci důvodu informaci neposkytnout. Účelem tohoto ustanovení je v prvé řadě ochrana společnosti. Vztažení této lhůty na všechny případy odmítnutí poskytnutí informací by znamenalo nepřiměřené omezení základního práva společníka. Tento závěr vyplývá už ze samotného uspořádání daných norem. Ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. a lhůta v něm obsažená se využije pouze na případy uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k., jinak by zákonodárce tuto lhůtu upravil samostatnou normou v samostatném paragrafu, nikoliv jako dílčí odstavec u paragrafu jiného. Soudem prvního stupně podaný extenzivní výklad není v souladu s povahou samotného práva společníka na informace. Použití lhůty podle § 156 odst. 2 z. o. k. by mělo za následek zcela nepřiměřený a protiústavní zásah do práva společníka. Odvolatelka dodává, že tato otázka dosud nebyla výslovně řešena Nejvyšším soudem. Nicméně z odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 vyplývá poslední žádost o poskytnutí informací ze dne 26. ledna 2017 a podání žaloby až 21. března 2017, což podporuje výklad zastávaný odvolatelkou.8. Dále odvolatelka argumentuje tím, že i kdyby odvolací soud dovodil, že se v daném případě použije lhůta uvedená v § 156 odst. 2 z. o. k., nebyly správně zjištěny okolnosti zakládající běh této lhůty. V odpovědi z 15. května 2020 jednatel žalované sdělil žalobkyni, že nemůže její žádosti vyhovět, neboť požadované informace nemá k dispozici, a že bude žalobkyni informovat, až jimi bude disponovat. Toto sdělení nelze posoudit jako odmítnutí poskytnutí informací ve smyslu § 156 z. o. k., fakticky tím totiž k odmítnutí poskytnutí informací nedošlo. Následně žalobkyně svolala valnou hromadu na 30. června 2020, v rámci ní měly být žalobkyni poskytnuty požadované informace a dokumenty, což bylo uvedeno i v pozvánce. V případě, kdyby byly informace na této valné hromadě poskytnuty, bylo by podání žaloby již nadbytečné. Pro běh řešené prekluzivní lhůty je tedy rozhodný termín konání valné hromady 30. června 2020. V neposlední řadě má na běh lhůty vliv i okolnost, že jednatel, který žalobkyni sdělil, že její žádosti nemůže vyhovět, byl na valné hromadě dne 30. června 2020 z funkce odvolán. Tím došlo k podstatné změně okolností. Proto byla žalovaná požádána o poskytnutí informací znovu podáním ze dne 24. července 2020, adresovaným druhému jednateli. Lhůtu pro podání žaloby je tak třeba počítat od doby, kdy druhý z jednatelů odmítl žádosti vyhovět. Nejde o nepřípustné prodlužování lhůty, jak dovodil soud prvního stupně, ale o nový běh lhůty v důsledku změny okolností případu.9. Žalovaná ve vyjádření k odvolání navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.10. Žalovaná setrvala na dosavadní argumentaci, plně se ztotožňujíc se závěry soudu prvního stupně. Přitakává soudem prvního stupně podanému výkladu § 156 odst. 2 z. o. k. a jeho aplikaci jak ve vztahu k tam uvedené prekluzivní lhůtě, tak k počátku jejího běhu. Navíc poukazuje na neplatnost odvolání jednatele společnosti a na šikanózní výkon práva s ohledem na skutečnost, že žalobkyně má dané podklady patrně k dispozici, když byly uloženy v místě jejího bydliště, odkud byly odcizeny v době nepřítomnosti jednatele Jiřího Sadila. V návaznosti na to podal , Anonymizováno, trestní oznámení a věc je řešena Policí ČR, KŘ PČR Středočeského kraje pod č. j. KRPS-133456-I/ČJ-2020-011511.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal r