19 Cmo 52/2022-61 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl takto: „Námitka ze dne 12. 7. 2021 o místní nepříslušnosti Městského soudu v Praze vznesená žalovaným 1) se zamítá.“2. Z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že svůj nárok na určení vlastnického práva v obchodní společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , žalobce odůvodnil tvrzením, že žalovaný č.1/ nezákonně disponoval s podílem žalobce v obchodní společnosti , právnická osoba, ., jehož správu měl pro žalobce vykonávat. Tato nezákonná dispozice měla spočívat v rozdělení daného obchodního podílu a jeho částečném převodu na žalované č.2/, č.3/ a č.4/, a to usnesením valné hromady obchodní společnosti , právnická osoba, ., konané dne 3. 4. 2020, v jejímž průběhu byl obchodní podíl nejprve rozdělen, poté byl udělen souhlas s jeho převodem na žalované č.2/, č.3/ a č.4/.3. Z odůvodnění rozhodnutí se podává, že žalovaný č.1/ je přesvědčen o místní příslušnosti Krajského soudu v Hradci Králové k projednání dané žaloby. Odůvodnění námitky místní nepříslušnosti soudu prvního stupně soud vymezil v odstavci 2 odůvodnění rozhodnutí takto: „Námitku místní nepříslušnosti nadepsaného soudu žalovaný č.1/ odůvodnil tím, že místní příslušnost soudu v projednávané věci by měla být určena dle místa trvalého bydliště žalovaného č.1/, neboť je to údajně právě žalovaný č.1/, vůči komu je žaloba ve skutečnosti směřována. Tento svůj závěr odůvodnil tím, že v případě, že žalobce bude úspěšný v souběžně probíhajícím řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti , právnická osoba, ., ze dne 3. 4. 2020, odpadne tak pasivní legitimace žalovaných č.2/, č.3/, č.4/ v tomto řízení. Žalovaný č.1/ dále tvrdí, že označení žalovaných č.2/, č.3/ a č.4/ je záměrnou procesní obstrukcí, která sleduje poškození práv žalovaného č.1/ a zvyšování jeho nákladů řízení. V této souvislosti se žalovaný č.1/ opírá o usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 10. 2012, č. j. 21 Nd 299/2012.“4. Poté, co soud popsal námitku místní nepříslušnosti a její odůvodnění, a odkázal na související právní úpravu, danou ustanovením § 11 odst. 1, 2, § 84, § 85 odst. 1, § 85a o. s. ř., uzavřel, že námitka místní nepříslušnosti není důvodná.5. V dané souvislosti soud poukázal na skutečnost, že žalobce se v řízení domáhá vlastnického práva k podílu ve společnosti , právnická osoba, ., činí tak přitom ve vztahu ke čtyřem žalovaným, neboť jsou to právě žalovaní č.2/, č.3/ a č.4/, na které byl obchodní podíl, který ve společnosti držel žalovaný č.1/, částečně převeden, a vůči nimž míří žalobní petit. „Za této situace je tak k rozhodování věci místně příslušný jakýkoliv krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud kteréhokoliv žalovaného. Jelikož ke dni podání žaloby se v obvodu Městského soudu v Praze nacházel obecný soud žalovaného č.3/ a č.4/, je Městský soudu v Praze místně příslušným dle ust. § 11 odst. 1 a 2 a § 85 odst. 1 a § 85a o. s. ř.“6. V odstavci 9 odůvodnění rozhodnutí se soud zabýval argumentací žalovaného č.1/, odkazující na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR apod. zn. 21 Nd 299/2012. Soud konstatoval, že v posuzovaném případě nejde o situaci, že by žalobce za žalovaného označil někoho, vůči němž se nedomáhá ochrany svého porušeného práva, jen proto, aby založil místní příslušnost soudu, a u něhož by jinak věc nemohla být projednána a rozhodnuta. V daném případě se žalobní tvrzení váží ke všem žalovaným, „ v době podání žaloby nedošlo k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která udělila souhlas žalovanému č.1/ k částečnému převodu obchodního podílu v obchodní společnosti , právnická osoba, ., na žalované č. 2/, č.3/ a č.4/ a pouhá eventualita úspěchu žalobce v jiném řízení, kde se domáhá vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady, nečiní z označení žalovaných č.2/, č. 3/ a č.4/ záměrnou procesní obstrukci.“7. Soud shledal rovněž lichou argumentaci záměrným zvyšováním nákladů řízení žalovaného č.1/ za situace, že právní zástupce žalovaného č.1/ má sídlo v obvodu Městského soudu v Praze a rovněž sám žalovaný č.1/ provozuje advokátní praxi na téže adrese, tedy adrese , adresa, , a v obvodě Městského soudu v Praze pravidelně zdržuje.8. Soud námitku místní nepříslušnosti zamítl.9. Ve včas podaném odvolání, v němž navrhoval změnu napadeného usnesení tak, že námitka místní nepříslušnosti Městského soudu v Praze bude vyslovena, žalovaný č.1/ soudu prvního stupně vytýkal, že nevzal v úvahu všechny souvislosti týkající se nejen této věci, ale i souběžně vedeného řízení u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 79/2020 / předcházející řízení/, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 3. 4. 2020.10. Odvolatel především namítá, že soud nevzal v úvahu, že pokud by žalobce nebyl v řízení o vyslovení neplatnosti rozdělení původního 50% podílu žalovaného č.1/ ve společnosti a v důsledku toho i neplatnosti převodu části tohoto podílu na žalované č.2/, č.3/ a č.4/ úspěšný, nemohl by se efektivně vůbec domáhat určení vlastnického práva k 50% podílu ve společnosti. „V tomto smyslu by totiž již soud v přecházejícím soudním řízení musel v rámci zjištění aktivní legitimace k podání žaloby o neplatnost usnesení valné hromady společnosti dospět k závěru, zda žalobci svědčí či nesvědčí vlastnické právo k jakémukoli podílu ve společnosti, tj. zda je ve vztahu ke společnosti společníkem, který je oprávněn žalobou zpochybnit platnost usnesení valné hromady“.11. Odvolatel zdůraznil, že ve společnosti vůči žalovanému č.2/, č.3/, č.4/ tu nebyl žádný ospravedlnitelný důvod k podání žaloby o určení vlastnického práva k podílu, ve skutečnosti žaloba cílí na žalovaného č.1/. Soud tedy měl při zkoumání své místní příslušnosti postupovat stejně, jako kdyby byla žaloba podána jen vůči žalovanému č.1/, a vycházet z adresy bydliště žalovaného č.1/. Pokud soud argumentuje sídlem advokátní kanceláře, jež žalovaného č.1/ zastupuje, tak v době podání žaloby nemohl žalobce vědět, jakého právního zástupce si žalovaný č.1/ pro účely tohoto řízení zvolí.12. Žalobce ve svém vyjádření k odvolání, v němž navrhoval potvrzení napadeného usnesení jako věcně správného, namítal, že jestliže jsou žalovaní č.2/, č.3/ a č.4/ prozatím v obchodním rejstříku společnosti , právnická osoba, . vedeni jako společníci, byl žalobce v dané určovací žalobě povinen uvést je jako žalované, neboť žalobce má procesní odpovědnost za to, že se vymezení účastníků kryje s jejich věcnou legitimací. „ Ostatně judikatura okruh účastníků vymezuje v podstatě jasně, když uvádí, že účastníkem řízení o určovací žalobě má být ten, kdo je účasten právního vztahu nebo práva, o něž v řízení jde, resp. jehož právní sféry se sporný právní vztah nebo sporné právo týká, jak vyplývá například z rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28.1.2021 pod sp. 27 Cdo 1863/2020.“13. Žalobce je přesvědčen, že se žalovaný č.1/ snaží řízení všemožně zdržovat. Svou námitkou místní nepříslušnosti a následným odvoláním činí procesní obstrukci, sledující poškození práv žalobce. Přitom žalobce podal žalobu proti více žalovaným po právu, když právě podáním vůči všem sleduje ochranu jeho porušeného práva a místní příslušnost v jeho rozhodování žalovat všechny čtyři společníky společnosti , právnická osoba, . nehraje žádnou roli.“14. Žalovaní č.2/, č.3/, č.4/ učinili v odvolacím řízení podání, označené jako: Replika žalovaných č.2/, č.3/, č.4/ k vyjádření žalobce k odvolání žalovaného č.1/ ve věci námitky místní nepříslušnosti soudu.15. Ve svém podání uvedli, že z v žalobě obsažených tvrzení nelze dovodit vznik a existenci jakéhokoli právního vztahu mezi žalobcem a žalovanými. Žalovaní dále namítají, že žalovaná společnost, o jejíž obchodní podíl se jedná, potřebuje mít postaveno najisto, pro plnění svých společností ve vztahu ke společníkům, ať již z pohledu existence skutečných majitelů či chodu společnosti, kdo je jejím společníkem. Nejasnost v otázce, kdo je jejím skutečným společníkem, takovou společnost fakticky zcela paralyzuje a znemožňuje jí řádně fungovat. „Z tohoto pohledu je zcela nepřípustné, aby o takto závažné otázce bylo rozhodováno v jiném typu řízení než v zákonem stanoveném, tedy aby žalobce obcházel kogentní ustanovení § 191 a §192 z. o. k. pomocí podání zcela nepodložené a zmatečné žaloby na určení vlastnického práva k podílu ve společnosti , právnická osoba, ., která byla podána v rozporu s ustanovením § 89 o. s. ř. a která byla podána i dalece po uplynutí zákonem stanovené jednoleté propadné lhůty / viz § 191 z. o. k /, která marně uplynula nejpozději dnem 18.8.2017.“16. Žalovaní č.2/, č.3/ a č.4/ dále poukázali na skutečnost, že došlo k přerušení řízení, jehož pravomocné rozhodnutí přímo ze zákona musí tvořit podklad pro rozhodnutí soudu a bez něhož není možno o žalobě na určení vlastnictví k obchodnímu podílu žádným způsobem rozhodnout. „V současné době je rozhodnutí o přerušení řízení ve věci žaloby na určení neplatnosti usnesení valné hromady posuzováno Nejvyšším soudem z důvodu dovolání podaného ze strany společnosti , právnická oso