6 Cmo 2/2022-77 — Vrchní soud v Praze

1. Soud I. stupně výše uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelky na určení, že je neplatné usnesení správní rady účastníka ze dne 22. 2. 2018, kterým měla být jmenována ředitelkou společnosti , Anonymizováno, , dále soud I. stupně uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů řízení 12 342 Kč.2. Podle odůvodnění rozhodnutí původní návrh doručený soudu I. stupně 22. 6. 2018 o určení neplatnosti rozhodnutí zakladatelky , Anonymizováno, , která učinila 2. 1. 2018, o jmenování členů správní rady a dozorčí rady účastníka, navrhovatelka rozšířila při jednání u soudu dne 8. 9. 2021 o návrh na vyslovení neplatnosti usnesení správní rady účastníka z 22. 2. 2018, kterým měla být , Anonymizováno, jmenována ředitelkou společnosti. Důvod neplatnosti shledává navrhovatelka v tom, že správní rada, která napadené rozhodnutí přijala, byla , Anonymizováno, jmenována neplatně a nemůže tedy přijmout platná rozhodnutí. Soud I. stupně změnu návrhu připustil a současně rozhodl o vyloučení původního návrhu k samostatnému řízení.3. Soud I. stupně hodnotil návrh podaný 22. 6. 2018 jako opožděný dle § 259 o.z. po uplynutí subjektivní lhůty, a to jak návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí správní rady z 22. 2. 2018 o jmenování , Anonymizováno, ředitelkou společnosti, tak rozhodnutí této zakladatelky o jmenování členů správní rady a dozorčí rady z 2. 1. 2018. Navrhovatelka tvrdila, že se o jmenování ředitelky společnosti dozvěděla z výpisu ze zápisu v rejstříku obecně prospěšných společností, který si pořídila dne 18. 6. 2018, avšak dle zjištění soudu I. stupně byl zápis napadeného rozhodnutí správní rady o jmenování ředitelky učiněn v rejstříku dne 6. 3. 2018. K tomu soud I. stupně poukázal na to, že vzhledem k negativním vztahům k zakladatelce , Anonymizováno, byla navrhovatelka povinna vynaložit takovou míru pozornosti, aby si zajistila možnost bránit se u soudu v zákonné lhůtě a sledovat zápisy v rejstříku nejméně 1x měsíčně. Pro počátek subjektivní lhůty je podstatné, uvádí se dále v odůvodnění napadeného rozhodnutí, kdy bylo možno se o napadeném rozhodnutí dozvědět, a tato lhůta započala běžet ode dne zveřejnění zápisu do rejstříku.4. Vedle výše uvedeného důvodu pro zamítnutí návrhu pro opožděnost shledal soud I. stupně jako zásadní další důvod, tedy že rozhodnutí vnitřního orgánu obecně prospěšné společnosti, zde správní rady, nepodléhá soudnímu přezkumu. Přitom vycházel ze zákonné úpravy týkající se obecně prospěšných společností, ze zrušeného zák.č. 248/1995 Sb. a z nového obč. zákoníku, a jak uvádí, z typové obdoby právnických osob. K tomu soud I. stupně uvedl, že soudní přezkum rozhodnutí vnitřních orgánů právnických osob není v českém právním řádu upraven obecně pro všechny právnické osoby, a že je upraven u jednotlivých právních forem právnických osob. Avšak možnost soudního přezkumu platnosti rozhodnutí vnitřního orgánu obecně prospěšné společnosti není upravena žádným jiným zákonem, a tak z toho soud I. stupně dovodil, že soudní přezkum není připuštěn, přičemž analogie je vyloučena tam, kde ji zákon přímo nedává.5. Dále soud I. stupně uvedl, že si je vědom rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 27 Cdo 3349/2020-287 ze dne 1.7.2021, jímž bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, který vyslovil názor, že zákon o obecně prospěšných společnostech soudní přezkum rozhodnutí zakladatele nedovoluje a je tak zakázána analogická aplikace právní úpravy umožňující soudní přezkum rozhodnutí orgánů jiných právnických osob. Nejvyšší soud posoudil návrh podle obsahu jako žalobu o určení dle § 80 občanského soudního řádu. Toto rozhodnutí se ale týkalo rozhodnutí zakladatele při výkonu působnosti obecně prospěšné společnosti, nikoli rozhodnutí vnitřního orgánu právnické osoby. Analogické právní posouzení návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí správní rady obecně prospěšné společnosti je tak, dle názoru soudu I. stupně, vyloučeno.6. O nákladech řízení soud I. stupně rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. a v řízení úspěšnému účastníkovi přiznal náhradu nákladů právního zastoupení v rozsahu podle vyhl.č. 177/1996 Sb. dle uvedené specifikace.7. Proti tomuto rozhodnutí soudu I. stupně podala navrhovatelka odvolání a navrhla jeho zrušení a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení. Soudu I. stupně vytýká, že obecně prospěšnou společnost nesprávně podřadil pod spolky a nesprávně tak aplikoval § 259 o.z., neboť propadnou tříměsíční lhůtu stanovenou pro napadení rozhodnutí orgánu spolku v daném případě nelze použít. Podle navrhovatelky byl návrh podán včas v obecné promlčecí lhůtě, neboť navrhovatelku žádná tříměsíční ani jednoletá lhůta nestíhala a nestíhá. Uvádí, že ihned poté, co se o napadeném rozhodnutí dozvěděla 18. 6. 2018 z rejstříku, podala 22. 6. 2018 návrh na určení neplatnosti. Dále poukazuje na právní úpravu dle občanského zákoníku a principy spravedlnosti a zásad, na nichž tento zákon spočívá s tím, že se domáhá, aby její záležitost byla spravedlivě, veřejně a v přiměřené lhůtě projednána nezávislým a nestranným soudem. Podle navrhovatelky napadené rozhodnutí účastníka, jeho správní rady, nebylo přijato v souladu se zákonem, resp. dobrými mravy, a podléhat soudnímu přezkumu tak musí i zneužití práva ve vztahu k výkonu občanských práv co do účasti v obecně prospěšné společnosti. Podle navrhovatelky postupem soudu došlo k odmítnutí spravedlnosti a k zásahu do práva na spravedlivý proces. V závěru odvolání pak navrhovatelka odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu s tím, že neexistuje žádná zákonem stanovená lhůta k podání návrhu na určení neplatnosti rozhodnutí správní rady a že soud I. stupně byl povinen napadené rozhodnutí správní rady přezkoumat a případně vyslovit jeho neplatnost.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 211 a násl. občanského soudního řádu, včetně řízení, jež mu předcházelo, aniž by bylo třeba nařizovat jednání (§ 214 odst. 2 cit. zákona), a uzavřel, že odvolání navrhovatelky je důvodné.9. V této části řízení se navrhovatelka domáhala určení neplatnosti rozhodnutí správní rady účastníka ze dne 22. 2. 2018, jímž měla být ředitelkou společnosti jmenována , Anonymizováno, . Podle navrhovatelky napadené rozhodnutí přijala správní rada, která byla neplatně zvolena a nemůže tedy přijmout platná rozhodnutí. Soud I. stupně návrh zamítl, jednak pro opožděnost jeho podání, jednak z toho důvodu, že rozhodnutí vnitřního orgánu obecně prospěšné společnosti, správní rady, nepodléhá soudnímu přezkumu.10. Podle odvolacího soudu oba důvody pro zamítnutí návrhu vyhodnotil soud I. stupně nesprávně, a to jak opožděnost návrhu, tak vyloučení přezkumu rozhodnutí orgánu obecně prospěšné společnosti ze soudního přezkumu. V daném případ soud I. stupně při posouzení včasnosti návrhu vycházel z § 259 o.z., který stanovuje subjektivní a objektivní promlčecí lhůtu pro určení neplatnosti rozhodnutí spolku, přičemž pro případ obecně prospěšné společnosti není právní úprava dána a s odkazem na ustálenou judikaturu analogie je vyloučena. Otázka promlčecí lhůty pro případ rozhodování o určení neplatnosti rozhodnutí orgánu obecně prospěšné společnosti není dosud uspokojivě vyřešena, jak uvedeno zákonem není výslovně upravena a judikatorně nebyla řešena. Podle odvolacího soudu připadá v úvahu aplikace obecné promlčecí lhůty, popř. trvající naléhavost právního zájmu na určení neplatnosti z hlediska uplynutí času.11. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2021 č. j. 27 Cdo 2249/2020-287 a jeho odůvodnění je třeba připustit soudní přezkum rozhodnutí orgánu obecně prospěšné společnosti, na jehož obsah odvolací soud pro stručnost plně odkazuje. Při respektování toho, že právní předpis neupravuje institut přezkumu rozhodnutí orgánu společnosti, jako je tomu u korporací, a minimálního zasahování soudu do vnitřních poměrů právnických osob, není možno dopustit, že se nebude možno dovolat porušení soukromých práv u soudu. Obecně je tedy třeba přiznat osobám, do jejichž práv bylo zasaženo rozhodnutím orgánu, třebaže obecně prospěšné společnosti, možnost mít v nezbytně nutném rozsahu prostředek nápravy, jinak by jim soudy odepřely spravedlnost. Jako obecný prostředek ochrany práv postižené osoby tak Nejvyšší soud nabídl institut žaloby - návrhu na určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, ve formě návrhu na určení, že sporné rozhodnutí je neplatné či zdánlivé. Zde je jinak též dále zdůrazněn preventivní charakter takové určovací žaloby.12. Z uvedených důvodů odvolací soud napadené rozhodnutí soudu I. stupně dle § 219a odst. 1 občanského soudního řádu zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení, v němž bude též rozhodnuto o nákladech tohoto odvolacího řízení.