6 Cmo 227/2021-34 — Vrchní soud v Praze

1. Dle obsahu předloženého spisu soudu prvního stupně se , Jméno navrhovatele A, coby navrhovatel domáhal svým návrhem došlým soudu prvního stupně dne 13. 7. 2021 zápisu ústavu - pod názvem , Jméno navrhovatele B, , do rejstříku ústavů.2. Krajský soud v Hradci Králové coby rejstříkový soud prvního stupně návrh na zápis , Jméno navrhovatele B, došlý soudu dne 13. července pod Fj 43795/2021/KSHK do rejstříku ústavů zamítl. V odůvodnění jedinou větou rekapituloval, čeho se navrhovatel domáhal, citoval jediné zákonné ustanovení (§ 90 odst. 1 z.v.r.). Dále se bez odkazu či citace jiného zákonného ustanovení argumentačně zabýval ve třech odstavcích odůvodnění usnesení „obchodní firmou“ a popisoval základní její atributy s tím, že na závěr prvního odstavce graficky zvýraznil následující závěr: „K takové odlišnosti pak nepostačuje, aby byl odlišný toliko dodatek označující právní formu obchodní společnosti - v takových případech je zřejmé, že obchodní firmy jsou zaměnitelné“. Ve druhém odstavci odůvodnění usnesení dospěl k závěru, že „…je nutné považovat za zaměnitelné takové obchodní firmy, které se liší jen jediným písmenem“ a konečně ve třetím a posledním odstavci své argumentace uzavřel, že „Při posouzení zaměnitelnosti obchodní firmy je nutno přihlížet k dojmu, který vzniká u průměrného zákazníka.“ Ve čtvrtém odstavci jen konstatuje, že vzhledem „ke shora uvedenému“ soud návrhu nevyhověl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. V odvolání zmínil, že zakladatelem nadačního fondu , Jméno navrhovatele A, byl v roce 2018 , Anonymizováno, s tím, že jeho cílem je oprava památek v okolí městyse , adresa, - především obnova samotného hradu v , Anonymizováno, . Veřejně prospěšná činnost nadačního fondu spočívá především v propagační činnosti a shánění finančních prostředků na opravy a přidělování nadačních příspěvků. Pro „nadstavbovou činnost“ spočívající ve vzdělávání v oblasti ochrany památek, pořádání zážitkových akcí na hradě v , Anonymizováno, bylo rozhodnuto o založení ústavu. Dále odvolatel akcentoval, že coby zřizovatel předmětného ústavu navrhl jeho „jméno“, tudíž jej nijak nerozporuje a nikdy rozporovat nebude, a proto nevidí důvod k nezapsání ústavu do veřejného rejstříku. Zdůraznil, že obě právnické osoby (tj. nadační fond a ústav) budou odlišeny: a) dovětkem označujícím právní formu, b) grafickou vizualizací, c) účelem (obnova hradu , adresa, x pořádání zážitkových, vzdělávacích a jiných akcí) a d) působností (okolí hradu , adresa, x celá Česká republika). Navrhl, aby odvolací soud zapsal ústav , Jméno navrhovatele B, , do veřejného rejstříku.4. Vrchní soud v Praze coby soud odvolací dospěl k závěru, že předmětné rozhodnutí je nepřezkoumatelné, pročež je odvolání důvodné.5. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. soud v odůvodnění rozsudku uvede čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce. Dle § 167 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 120 z.v.r.) je výše uvedené zákonné ustanovení o rozsudku přiměřeně aplikovatelné i na usnesení vydané v rejstříkovém řízení, avšak se zohledněním specifičnosti rejstříkového řízení.6. Dle § 90 odst. 1 z.v.r. ....rejstříkový soud zkoumá, ...... zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé. Podle § 132 odst. 1 o.z. je jménem právnické osoby její název. Dle druhého odstavce téhož zákonného ustanovení název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý. Dle § 134 odst. 1 o.z. název právnické osoby může obsahovat některý příznačný prvek názvu jiné právnické osoby, je-li pro to důvod v jejich vzájemném vztahu. I v tom případě musí být veřejnost s to oba názvy dostatečně rozlišit. Dle § 134 odst. 2 o.z. příznačný prvek názvu jiné právnické osoby nelze v názvu použít bez jejího souhlasu.7. Dle § 42 z.v.r. do obchodního rejstříku se zapisují a) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev, b) fyzické osoby, 1. které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis, a 2. uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky, a požádají o zápis, a c) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu tento nebo jiný zákon. Dle § 421 odst. 1 o.z. za podnikatele se považuje osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Za jakých podmínek se osoby zapisují do obchodního rejstříku, stanoví jiný zákon. Dle § 423 odst. 1, věta první o.z. obchodní firma je jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Dle § 35 z.v.r. do rejstříku ústavů se zapisují ústavy.8. Jak již uvedeno výše, soud prvního stupně se v rámci odůvodnění svého rozhodnutí jednou větou zmínil, čeho se navrhovatel domáhal, poté citoval jediné zákonné ustanovení, a to § 90 odst. 1 z.v.r. a dále se bez jakéhokoliv odkazu či citace jiného zákonného ustanovení argumentačně zabýval ve třech odstavcích „obchodní firmou“ a jejími základními atributy s tím, že v posledním čtvrtém odstavci jen konstatuje, že vzhledem „ke shora uvedenému“ soud návrhu nevyhověl. Jelikož předmětem návrhu, jak vyplývá z obsahu spisu a i první věty odůvodnění rozhodnutí, nebyl zápis podnikatele do obchodního rejstříku, jehož jménem je „obchodní firma“ a ani navrhovatelem nebyl podnikatel zapsaný do obchodního rejstříku, není z rozhodnutí vůbec zřejmé, proč se soud prvního stupně zabýval „obchodní firmou“. To činí rozhodnutí absolutně nepřezkoumatelné. Předmětem daného řízení byl zápis ústavu do rejstříku ústavů, nikoli zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku, ani zápis jiného subjektu do obchodního rejstříku. Výlučná argumentace soudu prvního stupně zákonnými podmínkami pro zápis do obchodního rejstříku a zásadami uplatnivšími se na obchodní firmu právnické osoby zapisované do obchodního rejstříku je tak zcela nepřiléhavá, vůbec nereaguje na předmět daného rejstříkového řízení. Naopak zcela absentuje posouzení - právní i skutkové ohledně návrhu na zápis ústavu do rejstříku ústavů. Soud prvního stupně vůbec nevysvětlil, na základě jakých úvah a myšlenkových pochodů a právních argumentů dospěl k závěru, že jeho argumentace vztahující se k „obchodní firmě“ se má aplikovat i na název právnické osoby Nepostupoval-li soud prvního stupně příslušným způsobem, tedy neposuzoval-li název k zápisu do rejstříku ústavů navrženého ústavu, činí to napadené rozhodnutí absolutně nepřezkoumatelným. Nelze stanovit, zda si soud prvního stupně byl vědom popsaného rozdílu mezi obchodním rejstříkem a rejstříkem ústavů resp. rozdílem mezi osobami zapisovanými do obchodního rejstříku a ústavy zapisovanými do rejstříku ústavů, či nikoliv. Možných je více variant. Soud prvního stupně si mohl být vědom tohoto rozdílu a ohledně závěrů přijatých a vztahujících se k obchodní firmě mohl mít za to, že je lze aplikovat i na název právnické osoby, tento myšlenkový postup ovšem není z odůvodnění rozhodnutí absolutně seznatelný. Druhou variantou je, že mohl mít za to, že jménem každé právnické osoby zapsané do veřejného rejstříku je její „obchodní firma“. Potud se zabýval ustanovením, které na posuzovanou věc vůbec nedopadá, tím pádem se i jen z logiky věci nezabýval ustanoveními zákona na věc dopadajícími. Tato pochybení činí rozhodnutí zcela nepřezkoumatelným, což brání odvolacímu soudu věcně přezkoumat jeho správnost. Tím spíše pak i to, že se vůbec nezabýval splněním všech dalších předpokladů zápisu ústavu do rejstříku ústavů. Soud prvního stupně zatížil řízení vadou, jež měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.9. Ačkoli je rozhodnutí z výše vyložených důvodů nepřezkoumatelné, přesto - vzhledem k jediné argumentaci obsažené ve třech odstavcích, považuje odvolací soud za nezbytné, aniž by mohl předjímat následně vydané rozhodnutí soudu prvního stupně, poukázat na následující. V právní úpravě názvu právnické osoby se realizuje několik zásad. Především je to zásada nezaměnitelnosti a pravdivosti názvu právnické osoby. Zásada jeho výlučnosti a srozumitelnosti. V praxi je podstatná i zásada jednotnosti názvu. Zásada pravdivosti znamená, že název právnické osoby nesmí být klamavý, tedy nesmí vytvářet nepravdivý či matoucí dojem o samotné právnické osobě, jejích členech či dalších skutečnostech k ní se vážících. Zásada výlučnosti znamená, že toliko a jen určité konkrétní právnické osobě náleží její příslušný název, a naopak tento název nemůže náležet jiné právnické osobě. Potud tedy název splňuje i podmínku nezaměnitelnosti právnické osoby. S výlučností tedy souvisí právě i zásada nezaměnitelnosti, kdy konkrétní název konkrétní právnické osoby je způsobilý ji identifikovat natolik, že nemůže být zaměněna s jinou právnickou osobou, a to z po