6 Cmo 32/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým Městskému soudu v Praze dne 22. listopadu 2021 se , právnická osoba, (dále též jen „společenství“) coby navrhovatel domáhal zápisu změn do rejstříku společenství vlastníků jednotek, konkrétně zápisu názvu statutárního orgánu: výbor, výmazu předsedy společenství: , adresa, a zápisu dne zániku funkce: 5. října 2021, výmazu počtu členů statutárního orgánu: 1 a zápisu počtu členů statutárního orgánu: 5, výmazu způsobu jednání statutárního orgánu: „Předseda společenství činí právní jednání a podepisuje je v zastoupení společenství.“ a zápisu způsobu jednání statutárního orgánu: „Za výbor jedná navenek jeho předseda. V době nepřítomnosti předsedy jej zastupuje místopředseda. Jde-li o písemné právní jednání, které činí výbor, musí být podepsáno předsedou nebo v jeho zastoupení místopředsedou a dalším členem výboru. Podepisuje-li předseda spolu s místopředsedou, je podpis místopředsedy považován za podpis dalšího člena výboru. Samostatně může společenství zastoupit člen výboru, jen byl-li k určitému právnímu jednání výslovně zmocněn. Má-li společenství zaměstnance, může pověřit jednoho člena výboru právním jednáním vůči zaměstnancům, jinak tuto působnost vykonává předseda výboru.“ a zápisu členů výboru ve složení: , Anonymizováno, , , Anonymizováno, - předseda, , Anonymizováno, místopředseda, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a u všech zápisu dne vzniku funkce: 5. října 2021.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že v rejstříku společenství vlastníků jednotek vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu S, vložce číslo 19515 vymazal statutární orgán - předsedu společenství: , adresa, a zapsal den zániku funkce: 10. října 2021 (výrok I.) a dále zamítl návrh na zápis nově zvolených členů výboru: , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a dále zamítl návrh na zápis změny počtu členů statutárního orgánu a způsobu zastupování společenství (výrok II.).3. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že z obsahu doložených listin vyplývá, že předseda společenství , adresa, dne 10. 8. 2021 rezignoval na svou funkci. Z doloženého dokladu o rezignaci vyplývá, že společenství byla tato rezignace doručena dne 10. 8. 2021. S ohledem na výše uvedené došlo k zániku funkce předsedy společenství ke dni 10. 10. 2021 - tedy uplynutím 2 měsíců ode dne doručení rezignace společenství vlastníků jednotek a odkázal na ustanovení § 160 o.z. Soud prvního stupně při zápisu této změny postupoval v souladu s ust. § 26 z.v.r. a jako den zániku funkce vymazávaného předsedy společenství zapsal den 10. 10. 2021. Dále uvedl, že z doloženého zápisu ze schůze shromáždění konaného dne 5. 10. 2021 vyplývá, že byla schvalována změna stanov společenství vlastníků jednotek a na základě této změny byl zvolen nový výbor. Ke dni konání schůze shromáždění soud uvedl, že v předloženém zápise ze schůze shromáždění je sice uvedeno, že se zasedání konalo dne 12. 10. 2021, nicméně je tento zápis datován dnem 5. 10. 2021 a i doložená presenční listina a protokol o hlasování jsou rovněž ze dne 5. 10. 2021. S ohledem na doložené listiny soud dovodil, že se schůze shromáždění konala dne 5. 10. 2021. Z obsahu nového znění stanov bylo soudem zjištěno, že statutárním orgánem je výbor společenství, nebo předseda společenství, pokud není zvolen výbor - viz. čl. V bod 1 stanov společenství. Poté soud citoval ustanovení § 1200 odst. 2 písm. d) o.z. a dále § 1205 odst. 1 o.z. s tím, že oproti dřívější právní úpravě obsažené v zákoně o vlastnictví bytů musí být ve stanovách jednoznačně určen statutární orgán. Není již připuštěno, aby ve stanovách mohlo být upraveno, že "statutárním orgánem je výbor nebo předseda společenství vlastníků, pokud není volen výbor". Z obsahu doložených stanov však vyplývá, že nově schválené znění těchto stanov je v části určení statutárního orgánu v rozporu s výše uvedeným, když uvádí, že statutárním orgánem je výbor a není-li zvolen výbor, pak je statutárním orgánem předseda společenství vlastníků. S ohledem na uvedené rejstříkový soud dospěl k závěru, že podmínky pro zápis nově zvoleného výboru nebyly splněny, když nově schválené stanovy jsou v rozporu s § 1205 odst. 1 věty druhé o.z. Z tohoto důvodu soud rozhodl o zamítnutí části návrhu týkajícího se zápisu nově zvoleného výboru, včetně změny počtu členů statutárního orgánu a způsobu jednání za společenství.4. Proti usnesení soudu prvního stupně - vyjma výmazu předsedy společenství - , adresa, , IČ , IČO, , jak vyplývá z obsahu odvolání, podal navrhovatel včasné odvolání. V odvolání vznesl tyto stěžejní odvolací námitky:1) Z dikce stanov navrhovatele „statutárním orgánem je výbor nebo předseda společenství vlastníků, pokud není volen výbor“ je jednoznačně určitelné, že statutárním orgánem je výbor s tím, že pouze pro případ, že tento není zvolen, pak statutárním orgánem je předseda společenství vlastníků. S ohledem na skutečnost, že výbor společenství byl zvolen, soud pochybil, pokud nepovolil zápis nově zvolených členů výboru.2) Soud pochybil i v tom, pokud dovodil, že zánik funkce vymazávaného statutárního orgánu nastal až uplynutím dvouměsíční výpovědní lhůty, a nikoliv projednáním odstoupení z funkce na shromáždění společenství, což bylo v souladu s čl. V odst. 7 stanov, neboť stanovy obsahovaly možnost ukončení mandátu projednáním po rezignaci člena.3) Postupem soudu byla fakticky vyslovena neplatnost volby nových členů výboru, přičemž i zde platí, že pokud usnesení shromáždění nikdo nenapadl v zákonem stanovené lhůtě, musí se na něho hledět tak, jako bylo přijato.4) Napadené usnesení nemělo být vůbec vydáno - měla nastat fikce zápisu.5. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení a navrhované změny povolil.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je v převážné části důvodné.7. Předně odvolací soud uvádí, že odvoláním nenapadená část rozhodnutí ohledně výmazu předsedy společenství - , adresa, , IČ , IČO, , je již v právní moci (vyjma nesprávně zapsaného dne zániku funkce u předsedy společenství) a dále, že usnesení je sice věcně nesprávné (v převážné části), nicméně fikce zápisu nenastala, byť lze nepochybně souhlasit s odvolatelem, že postup rejstříkového soudu nebyl správný potud, nevyzval-li navrhovatele k předložení všech jím požadovaných listin v rámci jednoho usnesení - výzvy.8. Dle § 90 odst. 1 z.v.r. „Nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, ….“ Dle § 19 z.v.r. „Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.“ Dle § 25 odst. 1 písm. g) z.v.r. „Do veřejného rejstříku se zapíše …. uvedením způsobu, jak statutární orgán za právnickou osobu jedná, ..“9. Dle § 1205 odst. 1 věta druhá o.z. „Statutární orgán je výbor, ledaže stanovy určí, že je statutárním orgánem předseda společenství vlastníků.“10. Dle § 2 odst. 2 o.z. „Zákonnému ustanovení nelze přikládat jiný význam, než jaký plyne z vlastního smyslu slov v jejich vzájemné souvislosti a z jasného úmyslu zákonodárce; nikdo se však nesmí dovolávat slov právního předpisu proti jeho smyslu.“11. Dle § 574 o.z. „Na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné.“12. V citovaném ustanovení jsou vyjádřeny maximy ctěné již od dob starého Říma, a to zásada potius valeat actus quam pereat (nechť je jednání „zdravé“, resp. ať platí, než aby zemřelo, resp. než aby bylo neplatné), stejně jako princip in favorem negotii (tj. vše ve prospěch existence, resp. platnosti právního jednání). Smysl obou zásad je v podstatě totožný, když podle odvolacího soudu je třeba dát přednost tomu, co tvoří, ne tomu, co boří a tak právo, zejména soukromé, má být nástrojem pozitivním, ne negujícím. Má pomáhat řešit problémy, umožňovat vývoj a pohyb dopředu, nikoli mu bránit. Zásada, která je obsahem tohoto ustanovení, je dnes právním pravidlem zásadního významu - rozhodujícím pravidlem při veškerém uvažování a každém rozhodování soudu o tom, zda je určité právní jednání platné či nikoliv. Uvedené právní pravidlo je třeba chápat jako interpretační směrnici, kterou je třeba použít vždy, když je pochybné nebo sporné, zda právní jednání je platné či nikoliv.13. Dle § 580 odst. 1 o.z. „Neplatné je právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje.“14. Citované ustanovení obsahuje dva důvody neplatnosti právního jednání. Především jde o neplatnost, která je sankcí právního jednání, které se příčí dobrým mravům (to však v žádném případě není posuzovaný případ). Dále je v tomto ustanovení zákona stanovena neplatnost, která je sankcí právního jednání, jež odporuje zákonu, ale jen v případě (resp. za podmínky), že smysl a účel