7 Cmo 137/2022-55 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 2. 11. 2017 se navrhovatelka domáhá vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , posledně sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že v řízení, které bylo přerušeno usnesením soudu prvního stupně ze dne 3. prosince 2018, č. j. 80 Cm 51/2018-27, se pokračuje, neboť řízení vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. 80 Cm 123/2017 již pravomocně skončilo (výrok I.). Soud dále rozhodl, že v řízení bude na straně účastnice , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, , dále dle ust. 107 odst. 1, 3 o. s. ř. pokračováno s právním nástupcem účastnice - společností , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO advokáta C, , sídlem , Adresa advokáta C, (výrok II.). Ve výroku III. vyzval soud navrhovatelku, aby ve lhůtě 15 dnů od právní moci výroku I. sdělila soudu, zda na podaném návrhu s ohledem na výsledek řízení ve věci 80 Cm 123/2017 trvá. Usnesení neobsahuje žádné odůvodnění.3. Společnost , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO advokáta C, , sídlem , Adresa advokáta C, , (dále též jen „, Anonymizováno, “) podala do výroku II. tohoto usnesení včasné odvolání. Namítá, že rozhodnutí soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci dle § 205 odst. 2 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), jelikož soud prvního stupně pochybil, když bez dalšího rozhodl o vstupu , Anonymizováno, do řízení, a to zřejmě z důvodů uvedených v § 107 odst. 1, 3 o. s. ř., jelikož odůvodnění napadané usnesení neobsahuje, resp. rozhodl, že v řízení bude na místo Společnosti pokračováno s jejím právním nástupcem. Dále namítá, že , Anonymizováno, nevstoupila do práv a povinností Společnosti, o něž se v řízení jedná, jelikož nemohla vstoupit do práv a povinností týkajících se rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti a nic na tom nemůže zhojit ani případná fúze. Soud prvního stupně měl po zjištění, že Společnost zanikla, řízení zastavit v souladu s § 107 odst. 5 o. s. ř., jelikož povaha věci neumožňuje v řízení pokračovat s jiným účastníkem, než je Společnost, o jejíž valnou hromadu (rozhodnutí jediného akcionáře) se jedná, resp. jednalo. K procesnímu nástupnictví v důsledku univerzální sukcese dojde jen tehdy, dovoluje-li to povaha řízení, pročež k procesnímu nástupnictví nemůže dojít tehdy, pokud jde v řízení o práva, která jsou vázána na osobu účastníka řízení a nepřecházejí na právního nástupce, tedy jedná-li se o práva, kdy nedochází ani k hmotněprávní sukcesi. Soud prvního stupně v odvoláním napadeném usnesení vůbec nezkoumal, zda povaha věci umožňuje v řízení pokračovat. , Anonymizováno, tak má za to, že soud prvního stupně měl řízení o vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře zastavit a nikoliv rozhodnout o změně účastníka. Navrhuje, aby odvolací soud zrušil výrok II. odvoláním napadeného usnesení a řízení zastavil.4. K odvolání , Anonymizováno, se vyjádřila navrhovatelka podáním ze dne 28. 6. 2022, ve kterém uvádí, že názor , Anonymizováno, ohledně procesního (ne)nástupnictví v souvislosti s povahou věci daného řízení považuje za mylný, neb účastnice ztratila způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno a jelikož podle § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, dochází na základě fúze sloučením k přechodu jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost a ke vstupu nástupnické společnosti do právního postavení zanikající společnosti, vstoupila , Anonymizováno, jako nástupnická společnost do všech práv a povinností zanikající účastnice, o něž se v daném řízení jedná. K tomu odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, č. j. 27 Cdo 2667/2019-184, které je obsahově totožné s nynější věcí navrhovatelky a rovněž s odvoláním podaným , Anonymizováno, , v němž Nejvyšší soud rozhodl, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti, z čehož je zřejmé, že , Anonymizováno, své odvolání opírá o mylný právní názor, co se týče nástupnictví právnické osoby. Dále navrhovatelka poukazuje na potřebu zachování ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces zakotveného v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, neboť je třeba v dané věci respektovat jednoznačnou kogentní normu, a to § 27 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), k čemuž odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 690/01 a nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 501/04. Navrhuje, aby odvolací soud odvolání UBAR jako nedůvodné zamítl.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že usnesení je v napadené části nepřezkoumatelné.6. Podle § 107 o. s. ř. (1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. (2) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří vstoupili do práva nebo povinnosti, o něž v řízení jde. (3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde. (4) Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení. (5) Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví.7. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 17985 odvolací soud zjistil, že Společnost byla vymazána z obchodního rejstříku dne 3. 12. 2018.8. Napadený výrok usnesení soudu prvního stupně postrádá jakékoliv odůvodnění. Soud prvního stupně pouze uvedl, že rozhodl podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. Z usnesení však neplyne, jak soud dospěl k závěru, že podle povahy věci může v řízení pokračovat (§ 107 odst. 1 o. s. ř.) a že , Anonymizováno, je procesní nástupkyní Společnosti, tj. že po zániku Společnosti vstoupila , Anonymizováno, do jejích práv a povinností, popřípadě po jejím zániku převzala práva a povinnosti, o něž v řízení jde (§ 107 odst. 3 o. s. ř.). Z uvedeného je zřejmé, že v dané věci nelze postupovat podle § 169 odst. 2 o. s. ř. a napadený výrok je tak nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů.9. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení ve výroku II. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) vrátil věc v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V novém rozhodnutí se soud prvního stupně vypořádá i s právně relevantními námitkami odvolatelky. Nepřehlédne přitom usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1 2021, sp. zn. 27 Cdo 2667/2019, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, a v něm odkazovanou judikaturu.10. O nákladech tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 o. s. ř.).