7 Cmo 192/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 31. 3. 2022 se navrhovatel domáhal zápisu změn skutečností v obchodním rejstříku u společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatele B, (dále též jen „Společnost“) ve znění opravného návrhu ze dne 20. 5. 2022, a sice zápisu výmazu společnice , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , s výší obchodního podílu 37%, s výší vkladu 148 000 Kč, rozsah splacení 100%, a zápisu výmazu výše obchodního podílu 31%, rozsah splacení 100%, s výší vkladu 124 000 Kč společníka , Jméno navrhovatele A, , nar. , Datum narození navrhovatele A, , s výší vkladu 272 000 Kč s rozsahem splacení 100% u společníka , Jméno navrhovatele A, , nar. , Datum narození navrhovatele A, .2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně návrhu v celém rozsahu vyhověl. Usnesení není odůvodněno a postrádá výrok o náhradě nákladů řízení.3. Do tohoto usnesení podala Společnost dne 22. 6. 2022 včasné odvolání, které obsahuje i zpětvzetí návrhu. Namítla, že navrhovatel nebyl Společností pověřen k podání návrhu a všem dalším úkonům s tímto souvisejícím, plná moc, kterou navrhovatel doplnil k návrhu, mu byla vypovězena již 26. 4. 2017. Dále namítá, že navrhovatel též nebyl oprávněn k opravám administrativních chyb ve smlouvě o převodu obchodního podílu, a zfalšoval zápis z valné hromady přiložený k návrhu ohledně schválení převodu obchodního podílu datovaný 31. 3. 2017. Samotná smlouva je neplatná, jelikož byla podepsána v době, kdy , Anonymizováno, byla v exekuci (generální ihibitorium). Navrhuje, aby návrh byl odvolacím soudem zamítnut.4. Navrhovatel se k odvolání vyjádřil podáním ze dne 4. 8. 2022, ve kterém uvedl, že generální plná moc mu byla udělena rozhodnutím valné hromady Společnosti dne 8. 4. 2016 a do současné doby mu nebyla valnou hromadou zrušena, nedošlo k řádnému vypovězení generální plné moci valnou hromadou, tudíž může stále na základě této plné moci a v jejím rozsahu za Společnost jednat. Vyjádřil se též k oprávnění odstranit administrativní chyby ve smlouvě o převodu obchodního podílu. Namítl, že dne 31. 3. 2017 proběhla řádná valná hromada, kdy jejím předmětem bylo schválení převodu obchodního podílu. Tvrzení o falešnosti zápisu považuje za účelové a shledává v něm pokus o zvrácení skutečnosti, že dne 31. 3. 2017 došlo k řádnému převodu obchodního podílu. K namítané neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu z důvodu inhibitoria uvedl, že v době, kdy byla sepsána a podepsána smlouva o převodu obchodního podílu, nebyl předmětný obchodní podíl exekučně obstaven, což dokládá exekučním příkazem. Smlouvu o převodu obchodního podílu proto považuje za platnou. Dále se vyjádřil k namítanému podvodnému převodu obchodního podílu, k čemuž doložil další listiny prokazující, že k převodu obchodního podílu mezi převodcem a nabyvatelem došlo zcela svobodně a dle platných právních předpisů a že tvrzení , Anonymizováno, jsou lichá a nepravdivá. Z uvedených důvodů navrhovatel navrhl, aby jím podaný návrh na zápis změny do obchodního rejstříku byl uznán platný a jako správný zapsán příslušným, potažmo odvolacím soudem.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.6. Podle § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), účastníkem rejstříkového řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.7. Podle § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen o. s. ř.), vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.8. Napadené usnesení není usnesením, kterému nikdo neodporoval, neboť v dané věci není účastníkem rejstříkového řízení pouze zapsaná osoba, tj. Společnost. Účastníkem řízení je navrhovatel a Společnost (zapsaná osoba) podle citovaného ustanovení § 84 z. v. r. Napadané usnesení není usnesením upravujícím vedení řízení, jedná se o rozhodnutí ve věci samé. Ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. na posuzovanou věc proto nedopadá a prvostupňový soud měl své rozhodnutí řádně odůvodnit podle § 169 odst. 4 o. s. ř. ve spojení s § 157 odst. 2 o. s. ř. Protože tak neučinil, zabránil odvolacímu soudu v jeho věcném přezkumu.9. K odvolatelkou učiněnému zpětvzetí návrhu na zápis změn odvolací soud konstatuje, že jelikož Společnost je účastnicí daného řízení jako zapsaná osoba, jíž se návrh týká, nikoliv navrhovatelkou, je pojmově vyloučeno, aby mohla učinit procesní úkon, který zákonná úprava obsažená v § 96 o. s. ř. umožňuje učinit toliko navrhovateli (žalobci). K tomu komentářová literatura např. uvádí „Podat návrh na zahájení řízení (žalobu) a následně jej vzít zpět je svaté právo navrhovatele“. (§ 95-99 Úkony účastníků ve věci samé. In: JIRSA, Jaromír aj. Občanský soudní řád, 2. část: Soudcovský komentář [Systém ASPI]. Havlíček Brain Team [cit. 2022-9-22]. ASPI_ID KO99hb1963CZ. Dostupné v Systému ASPI. ISSN: 2336-517X). Nebo „Z uplatnění dispoziční zásady v občanském soudním řízení vyplývá kromě jiného též to, že ten, kdo řízení svým procesním úkonem (návrhem) zahájil, je může také (předčasně) ukončit, aniž by soudem bylo o sporu nebo jiné právní věci meritorně rozhodnuto.“ (DRÁPAL, Ljubomír. § 96 [Zpětvzetí návrhu]. In: DRÁPAL, Ljubomír, BUREŠ, Jaroslav a kol. Občanský soudní řád I, II. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 628). Z uvedeného vyplývá, že nepřipadá do úvahy zpětvzetí návrhu učiněné jiným účastníkem řízení než navrhovatelem. Zpětvzetí návrhu ve věci samé učiněné Společností nemá tudíž žádné procesní účinky a odvolací soud k němu proto nepřihlédl.10. Na základě shora uvedeného odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm se soud bude nejprve zabývat otázkou aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání návrhu na zahájení rejstříkového řízení (§ 11 z. v. r.). Bude mít přitom na zřeteli, že počátek běhu lhůty pro podání návrhu na zahájení rejstříkového řízení zapsanou nebo jinou než zapsanou osobou se odvíjí od vzniku rozhodné skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku podle § 25 a násl. z. v. r.11. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.), právě tak jako o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně.