7 Cmo 234/2022-55 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že namísto dosavadního navrhovatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatele, navrhovatele pokračovat se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , coby novým navrhovatelem.2. Soud v odůvodnění rozhodnutí zejména uvedl, že se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 1. 9. 2021 s tím, že je akcionářem účastníka. Soud konstatoval, že po podání návrhu navrhovatel navrhl, aby vzhledem ke skutečnosti, že po zahájení řízení došlo k převodu akcií na společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , rozhodl, že namísto dosavadního navrhovatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatele, navrhovatele pokračovat se společností , právnická osoba, ., a že k návrhu předložil protokol o předložení akcií společnosti , právnická osoba, ., ze kterého je zřejmé, že akcie byly na nabyvatele rubopisovány dne 14. 11. 2021.3. Soud dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že navrhovatel navrhl, aby na jeho místo vstoupila do řízení společnost , právnická osoba, . a vzhledem k tomu, že prokázal, že došlo k převodu akcií z navrhovatele na nabyvatele , právnická osoba, . (dále též společnost , Anonymizováno, ), dle § 107a odst. 2 o. s. ř. rozhodl, že v řízení bude na straně navrhovatele pokračovat se společností , Anonymizováno, , která se svým vstupem do řízení na straně navrhovatele na místo dosavadního navrhovatele souhlasí.4. Proti uvedenému rozhodnutí se účastnice odvolala. Uvedla, že převodem podílu v akciové společnosti nedochází k přechodu práva domáhat se určení neplatnosti usnesení valné hromady a že vstupu navrhovatele , Anonymizováno, namísto , tituly před jménem, , Anonymizováno, do řízení brání překážka litispendence. Uvedl, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, podal předmětný návrh ve chvíli, kdy již nebyl akcionářem účastnice, když řízení bylo zahájeno návrhem ze dne 22. 11. 2021 a již 14. 11. 2021 došlo k převodu akcií na společnost , Anonymizováno, , což je důvodem k zamítnutí návrhu z důvodu nedostatku aktivní věcné legitimace. Nabytím akcií nepřechází na nabyvatele bez dalšího právo domáhat se určení neplatnosti usnesení valné hromady, které bylo přijato dříve, než se nabyvatel stal akcionářem. Dle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ČR (např. usnesení ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4354/2008) je sice možné přiznat aktivní věcnou legitimaci subjektu, který nabyl akcie společnosti až po konání valné hromady, bude tomu však pouze výjimečně, a to pokud prokáže, že o přijetí napadaného usnesení valné hromady se mohl dozvědět až poté, co nabyl akcie; a napadané usnesení významně zasahuje do jeho práv. To, jestli se v daném případě jedná o zásah do práv, se odvíjí od toho, zda společnost , Anonymizováno, , věděla, či mohla vědět, o existenci napadaného usnesení v okamžiku, kdy se stala vlastníkem akcií. V daném případě existenci rozhodnutí přijatých na valné hromadě účastnice dne 1. 9. 2021 mohla společnost , Anonymizováno, zjistit nahlédnutím do sbírky listin obchodního rejstříku účastnice, kde je od 9. 11. 2021 založen zápis z předmětné valné hromady, navíc , tituly před jménem, , Jméno navrhovatele, měl tento zápis k dispozici dříve. Společnost , Anonymizováno, nemá tak aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu. Též uvedla, že je zde překážka věci zahájené, když společnost , Anonymizováno, dne 1. 12. 2021 podala k soudu návrh, kterým se domáhá vyslovení neplatnosti totožných usnesení valné hromady účastnice konané dne 1. 9. 2021. Společnost , Anonymizováno, v řízení vystupuje jako účastník na základě návrhu ze dne 1. 12. 2021, avšak o téže věci již probíhá řízení. Navrhla, aby byl předmětný návrh zamítnut.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále o. s. ř) a dospěl k závěru, že usnesení je nepřezkoumatelné podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř.6. Podle ust. § 107a odst. 1 o. s. ř. může žalobce dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby do řízení na místo dosavadního účastníka vstoupil nabyvatel práva nebo povinnosti, má-li za to, že po zahájení řízení nastala skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde. Dle odst. 2 soud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány. Dle odst. 3 ustanovení § 107 odst. 4 platí obdobně.7. Z obsahu spisu vyplývá, že se navrhovatel návrhem došlým soudu dne 22. 11. 2021 domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice ze dne 1. 9. 2021 s tím, že je jejím akcionářem. Dále ze spisu vyplývá, že do spisu byl založen návrh společnost , Anonymizováno, , který je totožný s předmětným návrhem, návrh je datován dne 1. 12. 2021. Podáním doručeným soudu dne 8. 2. 2022 navrhovatel navrhl, aby soud rozhodl, že namísto dosavadního navrhovatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, se bude v řízení na straně navrhovatele pokračovat se společností , Anonymizováno, vzhledem ke skutečnosti, že po zahájení řízení došlo k převodu jeho akcií na společnost , Anonymizováno, . K tomu předložil protokol o předložení akcií společnosti , Jméno advokátky B, .8. Soud dospěl k závěru, že pokud navrhovatel navrhl, aby na jeho místo vstoupila do řízení společnost , Anonymizováno, a pokud předložil protokol o předložení akcií společnosti , Jméno advokátky B, ., ze kterého je zřejmé, že akcie byly na nabyvatele rubopisovány dne 14. 11. 2021, prokázal že došlo k převodu akcií z navrhovatele na nabyvatele společnost , Anonymizováno, a je dle § 107a odst. 2 o. s. ř. třeba rozhodnout, že se v řízeni bude na straně navrhovatele pokračovat se společností , Anonymizováno, , která se svým vstupem do řízení na straně navrhovatele na místo dosavadního navrhovatele souhlasí.9. Co se týče závěru soudu, že navrhovatel předloženým protokolem o předložení akcií společnosti , Jméno advokátky B, . prokázal, že jeho akcie byly na společnost , Anonymizováno, rubopisovány dne 14. 11. 2021, čímž prokázal, že došlo k převodu akcií z navrhovatele na společnost , Anonymizováno, , s tímto závěrem se odvolací soud nemohl neztotožnit.10. Navrhovatel prokazoval skutečnost, že jeho akcie byly na společnost , Anonymizováno, rubopisovány dne 14. 11. 2021, čímž došlo k převodu jeho akcií na společnost , Anonymizováno, , protokolem o předložení akcií společnosti , Jméno advokátky B, . V něm společnost , Jméno advokátky B, . a společnost , Anonymizováno, mj. uvedly, že potvrzují, že společnost , Anonymizováno, prohlásila, že nabyla od , Jméno navrhovatele, na základě smlouvy ze dne 14. 11. 2021 akcie tam specifikované s vyznačeným rubopisem ze dne 14. 11. 2021 z , tituly před jménem, , Anonymizováno, na společnost , Anonymizováno, .11. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.12. Odvolací soud konstatoval, že rozhodnutí musí být odůvodněno způsobem uvedeným shora. Soud musí kromě jiného stručně a jasně vyložit, jaké skutečnosti má zjištěny a jaké nikoli, které ze zjištěných skutečností jsou skutečnosti významné pro jeho rozhodnutí. Přitom dbá o to, aby bylo odůvodnění rozhodnutí přesvědčivé.13. Těmto požadavkům však soud prvního stupně v písemném vyhotovení napadeného usnesení zjevně nedostál. Soud ničím nevysvětlil, proč má za to, že z uvedeného protokolu lze dovodit, že došlo k převodu akcií původně ve vlastnictví navrhovatele rubopisem na společnost , Anonymizováno, a že se tak stalo v průběhu řízení. Odvolací soud nesdílí názor soudu prvního stupně, že pouze protokol o předložení akcií společnosti , Jméno advokátky B, . prokazuje skutečnost, že došlo k převodu akcií z navrhovatele na společnost , Anonymizováno, . Z protokolu nelze dovodit, že navrhovatel byl vlastníkem v návrhu označených akcií a že tyto akcie rubopisoval na společnost , Anonymizováno, . Závěr soudu, že po zahájení řízení nastala skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v