7 Cmo 242/2021-54 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že se přerušuje řízení do pravomocného skončení řízení, vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 63/2020. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že žalobci a), b) /dále též žalobci/ se domáhali určení neplatnosti dohody o započtení uzavřené mezi žalovanými 1) a 2) /dále též žalovaní/. Touto dohodou došlo k započtení pohledávky většinové akcionářky žalované 2) vůči žalované 1) na splacení emisního kurzu upsaných akcií. Dohoda byla uzavřena v návaznosti na usnesení přijatá na valné hromadě žalované 1) dne 26. 3. 2020, když žalovaná 2) nabyla nové akcie žalované 1) a žalovaná 1) započetla svou pohledávku při úpisu nových akcií. Žalobci mají dohodu o započtení za odporující zákonu, stanovám a dobrým mravům. Tvrdí, že mají naléhavý právní zájem na určení neplatnosti, neboť jsou akcionáři žalované 1) a výkon práv z této dohody je může výrazně poškodit v důsledku nezákonného přerozdělení majetkové účasti na žalované 1). Popsali důvody neplatnosti rozhodnutí valné hromady konané dne 26. 3. 2020, která rozhodla o navýšení základního kapitálu úpisem nových akcií až o částku 29 943 000,- Kč, kdy bude připuštěna možnost započtení pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií, výslovně pak pohledávky žalované 2) ve výši 22 457 250,- Kč. Též žalobcům uplynula lhůta k přednostnímu právu úpisu, když jim byl notářský zápis osvědčující konání valné hromady předán až měsíc po jejím konání, přičemž v den konání valné hromady byli žalobci obesláni s oznámením o přednostním právu. Dále uvedli, že zpochybňují nabytí pohledávky žalované 2) za žalovanou 1). Postoupení je účelové, vedené nepoctivým úmyslem a nepožívá tak právní ochrany, též jsou smlouvy o postoupení pohledávek neplatné.2. Žalovaní potvrdili, že pohledávku, která byla započtena, nabyla žalovaná 2) od společnosti , Anonymizováno, ., žalobci nejsou osobami, které by mohly zpochybnit platnost postoupení. Tvrdili, že závěr žalobců o snaze je zkrátit na kupní ceně je mylný, že žalobce a) o uzavření postupní smlouvy věděl, žalobce a) nikdy neinformoval žalovanou 1) o tom, že by měl zájem na realizaci obdobného postupu jako v případě žalované 2). Navrhli, aby soud přerušil řízení do doby, než bude pravomocně skončeno řízení vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. 75 Cm 63/2020, jehož předmětem je návrh žalobců na určení neplatnosti usnesení valné hromady žalované 1) konané dne 26. 3. 2020, neboť v něm soud určí, zda valná hromada konaná dne 26. 3. 2020 přijala usnesení platně. Pokud by soud vyhověl návrhu na vyslovení neplatnosti, neplatná by byla i dohoda o započtení, o čemž se vede toto řízení. Přerušení řízení je vhodné i z hlediska procesní ekonomie. Soudy by duplicitně projednávaly otázku platnosti či neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě dne 26. 3. 2020.3. Žalobci s přerušením řízení nesouhlasili.4. Soud konstatoval též, že výsledek řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu, je pro toto řízení otázkou zásadního významu. Smlouva o započtení pohledávek vyžaduje ke své platnosti (mimo jiné) existenci pohledávky způsobilé k započtení. Její existence vyjde najevo právě v řízení vedeném u zdejšího soudu pod sp. zn. 75 Cm 63/2020, jehož předmětem je platnost usnesení valné hromady, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu a připustila započtení pohledávky žalované 2). Pokud by toto usnesení bylo neplatné, je neplatná i dohoda o započtení. Žalobci tvrdili jako jeden z důvodů neplatnosti právě neplatnost rozhodnutí valné hromady žalované 1), která o zvýšení základního kapitálu rozhodla. Platnost rozhodnutí valné hromady lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou.5. Soud proto rozhodl o přerušení řízení, neboť otázka existence pohledávky určené k započtení je pro toto řízení otázkou významnou ve smyslu ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.6. Proti uvedenému usnesení se včas odvolali žalobci a) a b). V odvolání zejména uvedli, že rozhodnutí o tom, zda je dohoda o započtení neplatná, nezávisí pouze na rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady žalované 1) konané dne 26. 3. 2020. Bude třeba zabývat se řadou jiných právních otázek. Řízení sp. zn. 75 Cm 63/2020 může být eventuálně skončeno i konstatováním, že předmětné usnesení valné hromady je platné, přestože došlo k porušení zákona (§ 260 odst. 1 občanského zákoníku) a tak nemůže ovlivnit dané řízení. Též je neúčelné a procesně neekonomické přerušovat dané řízení, neboť průběh řízení sp. zn. 75 Cm 63/2020 je velmi pomalý, když řízení bylo zahájeno dne 6. 4. 2020 a doposud v něm nebylo nařízeno jednání. Navrhli, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na přerušení řízení zamítá, nebo aby bylo napadené usnesení zrušeno a věc byla vrácena soudu k dalšímu řízení.7. Žalovaní ve vyjádření k odvolání zejména uvedli, že se ztotožňují se závěry soudu. Uvedli, že obě žaloby jsou obdobně odůvodněny a obsahují totožné důkazní návrhy. Není ekonomické se zabývat ve dvou řízeních stejnými tvrzeními a důkazy. Uvedli též, že i pokud by bylo napadené usnesení přijaté valnou hromadou společnosti ponecháno v platnosti s odkazem na stabilitu právních poměrů společnosti, i takto by byla vyřešena otázka, která má význam pro rozhodnutí soudu v dané věci. Navrhli potvrzení napadeného rozhodnutí.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále jen o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Ze spisu vyplývá, že v dané věci se žalobci domáhali určení neplatnosti dohody o započtení pohledávek uzavřené mezi žalovanými, která byla uzavřena v návaznosti na usnesení přijatá na valné hromadě žalované 1) dne 26. 3. 2020, která rozhodla o navýšení základního kapitálu úpisem nových akcií až o částku 29 943 000,- Kč, připustila možnost započtení pohledávek akcionářů vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií, výslovně pak pohledávky žalované 2) ve výši 22 457 250,- Kč, kterou tato nabyla od společnosti ALBEDOR a. s. Dále ze spisu vyplývá, že u nadepsaného soudu je vedeno na návrh žalobců řízení pod sp. zn. 75 Cm 63/2020, jehož předmětem je určení neplatnosti usnesení valné hromady žalované 1) konané dne 26. 3. 2020. Žalovaní navrhli, aby soud přerušil řízení do doby, než bude pravomocně skončeno řízení vedené pod sp. zn. 75 Cm 63/2020 s odůvodněním, že pokud by soud vyhověl návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované 1) konané dne 26. 3. 2020, neplatná by byla i předmětná dohoda o započtení. Žalobci s přerušením řízení nesouhlasili. Soud dospěl k závěru, že výsledek řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu, je pro toto řízení otázkou zásadního významu, přičemž platnost rozhodnutí valné hromady lze přezkoumávat, neurčuje-li zákon jinak, pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou. Soud proto podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. řízení přerušil.10. Podle ust. § 109 odst. 3 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.11. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že pokud před Městským soudem v Praze probíhá řízení sp. zn. 75 Cm 63/2020, v němž je řešena otázka platnosti či neplatnosti usnesení valné hromady žalované 1) dne 26. 3. 2020, která m.j. připustila započtení vzájemných pohledávek žalovaných, přičemž předmětnou napadenou dohodou o započtení pohledávek uzavřenou mezi žalovanými došlo právě k započtení vzájemných pohledávek mezi žalovanými, je na místě vyčkat na pravomocné rozhodnutí v uvedené věci, když tím bude najisto postaveno, zda došlo, či nedošlo, k přijetí usnesení valné hromady žalované 1) dne 26. 3. 2020 v rozporu se zákonem, stanovami a dobrými mravy, což je otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v dané věci, přičemž právě v neplatnosti uvedeného usnesení valné hromady žalované 1) ze dne 26. 3. 2020, v porušení zákona, stanov a dobrých mravů vidí žalobci důvody pro vyslovení neplatnosti dohody o započtení uzavřené mezi žalovanými.12. Pokud soud uzavřel s výše uvedeným odůvodněním, že je na místě podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. řízení přerušit, je tento závěr správný.13. Napadené usnesení je správné.14. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. potvrdil.15. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v dalším řízení.