7 Cmo 353/2020-1138 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně výše uvedeným rozsudkem zamítl žalobu o povinnosti žalovaného 2) uhradit žalobci částku 1.000.000,- Kč s přísl., uložil žalobci povinnost nahradit žalovanému 2) náklady řízení ve výši 453.396,- Kč a nahradit státu náklady řízení ve výši 105.079,33 Kč. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že ve věci vydal rozsudek dne 22. 7. 2014, který byl potvrzen odvolacím soudem dne 24. 5. 2016, přičemž soud dospěl ke skutkovému závěru, že na základě smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem došlo k zániku společnosti , právnická osoba, . bez likvidace a převzetím jmění společnosti hlavním akcionářem. Výše přiměřeného vypořádání v penězích byla na základě znaleckého posudku žalovaného 2) určena na 740,- Kč za jednu kmenovou akcii o nominální hodnotě 100,- Kč, ačkoliv mělo být poskytnuto vypořádání ve výši 4.226,- Kč. Žalobci jako menšinovému akcionáři bylo hlavním akcionářem vyplaceno za 4250 kusů pouze 3.145.000,- Kč namísto 8.206.750,- Kč. Dle závěru soudu žalobce měl nárok na náhradu škody podle § 225 odst. 3 ve spojení s § 220l odst. 1 obch. zák. Při stanovení hodnoty plně kompenzující vlastníka akcií vycházel soud ze znaleckého posudku společnosti , Anonymizováno, ., který stanovil tuto hodnotu částkou 1.931,- Kč. Znalecký ústav dospěl k závěru, že zvolený přístup žalovaného 2), pokud jde o ocenění obchodních podílů ve společnosti , Anonymizováno, , nebyl dostatečný. Hodnotu stanovenou žalovaným 2) nepovažoval za hodnotu spravedlivou. Odvolací soud se se závěry soudu prvního stupně ztotožnil. Nejvyšší soud ČR usnesením 29 Cdo 4803/2016 – 914 ze dne 19. 9. 2018 k dovolání žalovaného 2) oba rozsudky zrušil, věc vrátil soudu k dalšímu řízení. V rozhodnutí uvedl, že účelem znaleckého posudku, jímž hlavní akcionář dokládá přiměřenost vypořádání, je zabezpečit, aby vypořádání v penězích co nejvíce odpovídalo požadavkům spravedlnosti. Vznikne-li menšinovému akcionáři škoda v podobě rozdílu mezi vypořádáním zaplaceným hlavním akcionářem, jejíž výše byla doložena vadným znaleckým posudkem a vypořádáním, jež by bylo menšinovým akcionářům vyplaceno na základě správně zpracovaného znaleckého posudku, může se náhrady této škody domáhat postupem podle § 220l obch. zák. proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil i právo na dorovnání proti hlavnímu akcionáři postupem podle § 220k obch. zák. Paušálně není možné určit, která z metod připadající v úvahu je pro stanovení hodnoty podniku vhodná. Znalec proto musí jím učiněnou volbu určitých metod ocenění řádně odůvodnit. Je-li znalcem zvolené řešení v souladu s aktuálními obecně uznávanými pravidly daného oboru, pak znalec postupoval při řešení dané otázky řádně, a to bez ohledu na to, zda lze úspěšně obhájit i řešení jiné vedoucí k odlišnému výsledku. Postupoval-li znalec při vyhotovení znaleckého posudku, jímž hlavní akcionář doložil přiměřenost vypořádání v penězích, v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků, neporušil svoji povinnost vykonávat znaleckou činnost řádně bez ohledu na to, zda podle názoru jiného znalce byla hodnota podílu společnosti k rozhodnému dni odlišná, např. protože k určení měla být využita jiná metoda ocenění.2. Soud konstatoval, že mezi účastníky bylo nesporné, že dne 10. 2. 2003 schválila společnost , právnická osoba, . návrh smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem a rozhodla o převzetí jmění společnosti , právnická osoba, .; společnost , právnická osoba, . dne 10. 2. 2003 schválila na valné hromadě návrh smlouvy o převzetí jmění hlavním akcionářem a rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace převodem jmění na hlavního akcionáře společnost , právnická osoba, ., že mezi společností , právnická osoba, . jako hlavním akcionářem a společností , právnická osoba, . jako zanikající společnosti byla dne 12. 2. 2003 uzavřena smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem, který k rozhodnému dni, tj. k 1. 9. 2002, vlastnil 4000 ks zaknihovaných kmenových akcií na jméno a 3.332.558 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele společnosti , právnická osoba, ., přičemž jmenovitá hodnota těchto akcií činila 94,4% základního kapitálu společnosti , právnická osoba, . Výše vypořádání poskytovaného hlavním akcionářem ostatním akcionářům činila 740,- Kč za každou kmenovou akcii zanikající společnosti na majitele nebo na jméno o jmenovitě hodnotě 100,- Kč, že dne 5. 5. 2003 společnost , právnická osoba, . zanikla převodem jmění na hlavního akcionáře, a to na společnost , právnická osoba, ., na kterou přešlo jmění zanikající společnosti, že v době rozhodování o převodu jmění společnosti , právnická osoba, . na hlavního akcionáře vlastnil žalobce 4.250 ks zaknihovaných kmenových akcií na majitele, každá o jmenovitě hodnotě 100,- Kč.3. Soud dále uvedl, co se podává z provedených důkazů, a to ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, . ze dne 3. 1. 2003 č. , Anonymizováno, ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, . zpracovaného dne 17. 1. 2013 č. , Anonymizováno, , z odborného posouzení , Anonymizováno, pracovnice znaleckého ústavu , Anonymizováno, ., ze znaleckého posudku č. , Anonymizováno, zpracovaného znalcem , tituly před jménem, , právnická osoba, dne 10. 6. 2003, ze znaleckého posudku zpracovaného znaleckým ústavem , Anonymizováno, . pod č. , Anonymizováno, ze dne 29. 9. 2008, ze znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne 1. 7. 2005 znaleckého ústavu , Anonymizováno, ., ze znaleckého posudku č. , Anonymizováno, zpracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, ze dne 25. 6. 2014, ze znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne 6. 5. 2019 zpracovaného žalovaným, ze znaleckého posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, ze dne 19. 6. 2013 a znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku , fyzická osoba, , z dokumentu Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv a koupí účastnických cenných papírů (ZNAL), ze znaleckého posudku soudní znalkyně , tituly před jménem, , Anonymizováno, ze dne 15. 6. 2001, z výroční zprávy , právnická osoba, ., z notářského zápisu , Anonymizováno, ze dne 25. 7. 2002, ze stanov společnosti , Anonymizováno, . verze ze dne 14. 12. 2001, z webové stránky www., Anonymizováno, ze dne 27. 10. 2000, z grafu uveřejněného v informačním systému , Anonymizováno, týkající se vývoje ceny akcie , právnická osoba, . na burze cenných papírů v období od 5. 1. 2000 do 27. 6. 2000, z informačního systému , Anonymizováno, obsahující graf o vývoji ceny akcie , Anonymizováno, . na veřejném trhu v období od 1. 9. 2000 až 25. 7. 2002, z článku , právnická osoba, vyplatila přes 3 mld Kč ze dne 15. 11. 2002 uveřejněného na www.kurzy.cz/zprávy, z článku Pojišťovna - 20 miliardový odhad škod je nízký z 28. 8. 2002 uveřejněného v Lidových novinách.4. Soud dospěl k závěru, že žaloba není důvodná.5. Soud konstatoval, že v řízení bylo zjištěno, že žalovaný 2) v předmětném znaleckém posudku užil jako základní metodu zjištění hodnoty akcií , právnická osoba, . metodu NAV (metoda přecenění čistého obchodního jmění), pro ocenění aktiva – akcií společnosti , právnická osoba, . drženého zprostředkovaně prostřednictvím podílu cílové společnosti v , Anonymizováno, . užil metodu tržního srovnání.6. Při posouzení, zda žalovaný užil vhodnou metodu ocenění pro účely stanovení protiplnění akcionářům, vycházel soud z dokumentu vydaného Komisí pro cenné papíry s názvem Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů (ZNAL), přičemž tento dokument byl vypracován jako metodika pro zpracování znaleckých posudků pro účely doložení přiměřenosti navrhované ceny k hodnotě účastnických cenných papírů cílové společnosti či schvalování povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi akcií. Dle článku 2.7 Metodiky, volba a přístup a metody ocenění jako nejčastěji používané metody byly uvedeny metody výnosové, metody majetkové a metody srovnávací. Ve znaleckém posudku znaleckého ústavu , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, a znalecké výpovědi zpracovatele znaleckého posudku , tituly před jménem, , fyzická osoba, bylo zjištěno, že znalec dospěl k závěru, že v roce 2002 nevznikla žalovanému povinnost ocenit majetkovou účast , právnická osoba, výnosovou metodou. Ve znaleckém posudku , tituly před jménem, , právnická osoba, , který posuzoval přiměřenost výše vypořádání v penězích pro akcionáře společnosti , právnická osoba, ., tento uvedl, že metodicky souhlasí s použitím metody ocenění položky aktiv společnosti , Anonymizováno, . Soud konstatoval, že tato stanoviska k užití metody ocenění jsou v rozporu se stanoviskem znaleckého ústavu , Anonymizováno, (dříve , Anonymizováno, ), který považoval za vhodnou metodu ocenění majetkové účasti ve společnosti , právnická osoba, výnosovou metodu DCF.7. Soud uvedl, že na základě závěrů vyplývajících z metodiky vydané Komisí pro cenné papíry a stanovisek znalců , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , fyzická osoba