7 Cmo 38/2022-176 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen soud) rozhodl, tak, že návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady , Jméno advokáta B, . konané dne 3. 7. 2019, přijaté pod bodem 3 programu valné hromady, jímž byla schválena roční účetní závěrka společnosti za rok 2018 včetně převodu zisku na účet nerozděleného zisku minulých let, a to ve znění předloženém na valné hromadě, usnesení valné hromady , Jméno advokáta B, . konané 3. 7. 2019, přijaté pod bodem 4 programu valné hromady, jímž byla schválena konsolidace vlastního kapitálu ve smyslu úhrady neuhrazené ztráty minulých let níže uvedeným způsobem, (pohledávka , Anonymizováno, r. 2001) Učet 429 000 Neuhrazená ztráta minulých let ve výši 2 280 246 Kč bude uhrazena převodem z- Účtu 413 000 Ostatní kapitálové fondy ve výši 1 210 000 Kč- Účtu 421 000 ostatní rezervní fondy ve výši 133 500 Kč- Účtu 427 001 ostatní fondy — stimulační ve výši 20 884,22 Kč- Účtu 428 000 Nerozdělený zisk minulých let ve výši 915 861,78 KčViz: rozvaha v plném rozsahu ke dni 31. 12. 2018, řádek A.II, A.III, A.IV Přičemž hodnota vlastního kapitálu se nemění. Jedná se o nepeněžní operaci,usnesení valné hromady , Jméno advokáta B, . konané dne 3. 7. 2019, přijaté pod bodem 5 programu valné hromady, jímž byl schválen prodej majetku v podobě nevyužitého a nerentabilního provozu (, Anonymizováno, ) v obci , adresa, zapsaném na LV č. , Anonymizováno, s tím, že prodej majetku má být realizován přes realitní kancelář za nejvyšší možnou prodejní cenu obvyklou v místě a čase, se v plném rozsahu zamítá (výrok I.) a že navrhovatelka je povinna nahradit účastníku náklady řízení ve výši 38 716,81 Kč (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelka se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, která se konala 3. 7. 2019, a to dle bodu 3 programu - kdy valná hromada schválila roční závěrku společnosti za rok 2018, včetně převodu zisku na účet nerozděleného zisku minulých let, a to ve znění předloženém na valné hromadě; dle bodu 4 programu – kdy byla schválena konsolidace vlastního kapitálu ve smyslu úhrady neuhrazené ztráty minulých let převodem ze specifikovaných účtů v textu usnesení, jednalo se o pohledávku , Anonymizováno, - rok 2001 a dle bodu 5 programu – kdy byl schválen prodej majetku v podobě nevyužitého a nerentabilního provozu (, Anonymizováno, ) v obci , adresa, , zapsaném na LV , Anonymizováno, , prodej majetku bude realizován přes realitní kancelář za nejvyšší možnou prodejní cenu obvyklou v místě a čase. Uvedla, že proti uvedeným usnesením podala protest, má za to, že v případě bodu 3 programu zisk měl být vyplacen společníkům, rozhodnutí omezuje její právo na podíl na zisku společnosti, k bodu programu 4 vznesla protest, že uplatnění ztráty s odvoláním na pohledávku Matějka z roku 2001 není správné, neboť pohledávka je vymahatelná, požadovala, aby účastník doložil, jaké kroky činil k jejímu vymáhání, že účastník porušil její právo na informace ve smyslu § 155 zákona o obchodních korporacích (dále též ZOK), když neumožnil jí nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v předložených dokladech, doplnila, že se v případe pohledávky , Anonymizováno, jednalo o nevyplněnou bianco směnku, z pohledu navrhovatelky tak byla možnost směnku vyplnit a uplatnit pohledávku vůči panu , Anonymizováno, , účastník tak neposkytl navrhovatelce relevantní informace o pohledávce, čímž rovněž porušil zmíněné ustanovení § 155 ZOK, k bodu 5 programu vznesla protest, že považuje usnesení za neurčité, neboť nejsou zřejmé konkrétní podmínky prodeje a usnesení mělo být přijato všemi společníky dle článku 7.10 stanov. Navrhovatelka doplnila, že Vrchní soud v Praze v usnesení č. j. 7 Cmo 316/2018-139 z 11. 2. 2021 dovodil, že na usnesení, kterým bylo schváleno uplatnění předkupního práva k nemovitostem se hledí jako by nebylo přijato, proto i schválení prodeje majetku přes realitní kancelář, je usnesení, na něž se má taktéž hledět jako by nebylo přijato, doplnila, že účastníkem zaslaný odhad, který nemovitosti odhaduje na 8 500 000 Kč, není odhadem tržní ceny, předkládala znalecký posudek s ohodnocením na 31 000 000 Kč. Uvedla, že usnesení valné hromady mohou být neplatná i proto, že valná hromada nemusela být usnášeníschopná, když valné hromady se účastnil pan , Anonymizováno, s podílem 67,2 %, navrhovatelka se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z 21. 3. 2018, kdy byl schválen převod obchodního podílu pana , Anonymizováno, a pana , Anonymizováno, na pana , Anonymizováno, s tím, že nebyly podíly převedeny platně.3. Účastník uvedl, že navrhovatelka spolu s pozvánkou obdržela rozvahu ke dni 31. 12. 2018, výkaz zisku a ztráty k tomuto datu a přílohu k účetní závěrce za rok 2018, návrh usnesení k bodu 3 programu pak byl v souladu s ustanovením § 184 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Text pozvánky včetně příloh je dostatečnou informací k rozhodnutí o návrhu na rozdělení zisku. K bodu 4 programu uvedl, že navrhovatelka neuvádí, jak konkrétně porušil účastník informační povinnost, doplnil, že pohledávka vůči , Anonymizováno, vznikla v roce 2001, kdy navrhovatelka byla jednatelkou účastníka a tuto pohledávku neřešila. Současný jednatel je ve funkci jednatele od roku 2012, jedná se o pohledávku promlčenou. Navrhovatelka po ukončení své funkce v roce 2012 nepředala novému jednateli relevantní doklady k této pohledávce. Doplnil, že šlo o smlouvu o postoupení pohledávek , Anonymizováno, . a , Anonymizováno, z 28. 11. 2001. Pohledávka , Anonymizováno, . byla zajištěna zástavou, nikoliv směnkou. K bodu 5 programu, uvedl, že navrhovatelce byly vysvětleny jednatelem podmínky převodu majetku, důvody prodeje, prodávaný majetek , Anonymizováno, je areál z roku 1920, používaný pro zemědělské účely, a proto nemůže být porovnáván s administrativní budovou, jak činí navrhovatelka. Poukázal na znalecký posudek předkládaný v průběhu řízení a na kupní smlouvu realizovanou po valné hromadě. K pochybnostem navrhovatelky o usnášeníschopnosti ve vztahu k podílu 67,2 % pana , Anonymizováno, účastník uvedl, že dle výpisu z obchodního rejstříku je pan , Anonymizováno, společníkem účastníka, tato skutečnost nebyla nijak vyvrácena.4. Soud z provedeného dokazování, a to z pozvánky zjistil, že jednatel pozvánkou z 10. 6. 2019 svolal valnou hromadu na 3. 7. 2019, kdy pod bodem 3 bylo navrženo schválení roční uzávěrky za rok 2018 a převedení zisku na účet „nerozdělený zisk z minulých let“, pod bodem 4 byla navržena schválená konsolidace vlastního kapitálu ve smyslu úhrady neuhrazené ztráty z minulých let zde uvedeným způsobem, jednalo se o pohledávku , Anonymizováno, z roku 2001, kdy ztráta bude uhrazena převodem ze zde specifikovaných účtů v uvedených částkách a pod bodem 5 programu bylo navrženo schválení prodeje nevyužitého a nerentabilního provozu , Anonymizováno, v obci , adresa, , zapsané na LV číslo , Anonymizováno, . Přílohou pozvánky byla rozvaha ke dni 31. 12. 2018, výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu k tomuto datu a příloha účetní závěrky za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 a list vlastnictví týkající se nemovitostí uvedených pod bodem 5 programu; ze zápisu z valné hromady zjistil, že valné hromady se zúčastnil pan , Anonymizováno, , paní , Anonymizováno, zastoupená panem , tituly před jménem, , Anonymizováno, , tedy oba společníci účastníka, kteří disponují celkem 125 hlasy, , Anonymizováno, 84 hlasy a paní , Jméno navrhovatelky A, 41 hlasy. Jednotlivá usnesení, jejichž text byl též obsahem pozvánky, byla přijata většinou přítomných hlasů, kdy pro schválení hlasoval vždy pan , Anonymizováno, a zástupce navrhovatelky se zdržel hlasování.5. Soud konstatoval, že skutečnosti uváděné v zápise ohledně účasti pana , Anonymizováno, a paní , Anonymizováno, , ve společnosti účastníka, jsou v souladu s úplným výpisem z obchodního rejstříku účastníka, tj. ohledně rozsahu podílu, dále z výpisu vyplývá, že navrhovatelka byla jednatelkou účastníka v době od září 1997 do června roku 2012, současným jednatelem je od 19. 6. 2012 , Anonymizováno, a od roku 2014 též , Anonymizováno, . Společnost se podřídila postupem dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích tomuto zákonu, zapsáno v obchodním rejstříku 17. 9. 2015.6. Ze společenské smlouvy účastníka, článku VII bod 7.2 zjistil, že valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni účastníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů a rozhoduje se prostou většinou, že v článku 7.4 je upravena působnost valné hromady s tím, že valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti, že dle článku 7.10 je vyžadován souhlas všech společníků, jedná-li se o změnu společenské smlouvy, kterou je zasaženo do práv a povinností všech společníku.7. Z dopisu účastníka z 11. 9. 2019 a nedatovaného dopisu vyplývá, že účastník reaguje na žádosti navrhovatelky a požadované informace poskytuje, rovněž předložil pohyby na účtu za ro