14 Cmo 10/2023-25 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zrušil společnost , právnická osoba, (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci. Výrokem II. jmenoval likvidátorem společnosti , tituly před jménem, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , výrokem III. uložil společnosti povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč a výrokem IV. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace, neboť společnost v rozporu s § 66 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), nesplnila povinnost založit do sbírky listin účetní závěrky od roku 2017.3. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením rejstříkového soudu ze dne 10. června 2022 byla společnost vyzvána k založení účetních závěrek za roky 2018 - 2020 do sbírky listin. Jelikož společnost nereagovala, učinil rejstříkový soud dne 27. června 2022 podnět ke zrušení společnosti a nařízení její likvidace.4. Usnesením ze dne 12. července 2022, č. j. 18 Nc 3986/2022-5, soud prvního stupně vyzval společnost k doložení chybějících účetních závěrek za roky 2018 - 2020. Výzva byla společnosti doručena dne 16. července 2022.5. Dne 25. července 2022 byly do sbírky listin založeny listiny, a to účetní závěrka za rok 2018 a rozhodnutí jediného společníka společnosti v působnosti valné hromady o schválení hospodářského výsledku roku 2019 a jeho rozdělení. Ostatní chybějící účetní závěrky do sbírky listin založeny nebyly. Proto soud prvního stupně usnesením ze dne 19. srpna 2022, č. j. 18 Nc 3986/2022-6, zahájil řízení o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora. Současně znovu vyzval společnost k založení účetních závěrek od roku 2019 do sbírky listin. Jelikož společnost na výzvu soudu nereagovala, soud prvního stupně dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro zrušení společnosti a nařízení její likvidace.6. Likvidátora společnosti soud prvního stupně jmenoval s odkazem na § 191 odst. 1, 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ze seznamu insolvenčních správců7. Výrok III. týkající se poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e), § 4 odst. 1 písm. j), § 5 a § 7 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) a bod 5 Sazebníku soudních poplatků.8. Výrok IV. týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).9. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.10. Uvedla, že zjednala nápravu a požadované dokumenty za roky 2020 a 2021 již podala. Nesouhlasí s tvrzením soudu prvního stupně, že listiny za rok 2019 nebyly předloženy. Na podporu svého tvrzení přiložila potvrzení o doručení datové zprávy, z níž má vyplývat, že listiny za rok 2019 byly již dříve podány.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.12. Podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže tak stanoví zákon.13. Podle § 172 odst. 2 o. z. umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků.14. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně usnesením ze dne 12. července 2022, č. j. 18 Nc 3986/2022-5, vyzval společnost, aby předložila k založení do sbírky listin řádné účetní závěrky nebo výroční zprávy za roky 2018-2020, jakož i rozhodnutí o jejich schválení. Usnesením ze dne 19. srpna 2022, č. j. 18 Nc 3986/2022-6, soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, a to z důvodu, že společnost nezaložila, i přes opakované výzvy rejstříkového soudu, do sbírky listin od roku 2018 žádné účetní závěrky. Současně společnost vyzval k založení do sbírky listin účetních závěrek za roky 2019-2020, nebo výroční zprávy.15. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost vznikla dne 20. července 2010, jakož i to, že společnost má jednoho společníka – , Anonymizováno, , jenž je zároveň jejím jednatelem (§ 121 o. s. ř.). Dne 21. listopadu 2022 byly soudu doručeny listiny označené jako účetní závěrky za roky 2019 až 2021; k jejich založení do sbírky listin došlo dne 24. listopadu 2022.16. Účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou dle § 6 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy společníci zrušované společnosti, což odpovídá závěrům dlouhodobě ustálené rozhodovací praxe (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na www.usoud.cz; nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2019, sp. zn. 7 Cmo 261/2018, nebo ze dne 18. září 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, jež jsou dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Účastenství v daném řízení tak vyplývá přímo ze zákona. Jak ale plyne nejen ze záhlaví odvoláním napadeného usnesení, soud prvního stupně za účastníka tohoto řízení označil pouze společnost, přičemž za něj nepovažoval v obchodním rejstříku zapsaného jejího jediného společníka, s nímž v řízení jako s účastníkem řízení nejednal. Tímto svým procesním postupem soud prvního stupně odňal společníkovi možnost jednat před soudem a zatížil tak řízení zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.17. Ze shora vyložených důvodů proto odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. c) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil, včetně závislého výroku o povinnosti zaplatit soudní poplatek a výroku o nákladech řízení, a věc mu vrátil k dalšímu řízení.18. V dalším řízení soud prvního stupně posoudí, zda do sbírky listin založené listiny (označené jako účetní závěrky) za období, pro které bylo řízení ve věci samé zahájeno, mají formální náležitosti stanovené zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, pro účetní závěrky a zda jsou formálně úplné (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. ledna 2023, sp. zn. 14 Cmo 168/2022). Pokud tyto náležitosti mají, pak se nabízí vydání rozhodnutí o zastavení řízení (§ 16 z. ř. s.).19. Pokud tyto náležitosti některá z účetních závěrek nemá, soud prvního stupně za účastníka přibere společníka společnosti , Anonymizováno, (§ 7 odst. 1 z. ř. s.). Nepomine to, že podle § 89 odst. 1 z. ř. s. je ve věcech uvedených v § 85 z. ř. s. třeba nařizovat jednání, provádí-li soud dokazování. Na základě zjištěného skutkového stavu pak soud prvního stupně znovu zváží existenci důvodů pro zrušení společnosti s likvidací a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci. Při případném novém jmenování likvidátora bude soud prvního stupně postupovat v souladu s § 191 o. z., a dříve, než přikročí ke jmenováním likvidátora ze seznamu insolvenčních správců, se bude v součinnosti s účastníky řízení nejprve zabývat tím, zda není vhodná souhlasící osoba, která by tuto funkci mohla vykonávat.20. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.