14 Cmo 109/2023-92 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze žalobu, že žalovaná je povinna zapsat žalobce do jí vedeného seznamu akcionářů jako výlučného vlastníka listinných akcií na jméno, konkrétně akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, č. 004904-004910, 001788-001792 a 001805-001810, a o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, č. 000154 a 00872-000874, s účinností ode dne 9. srpna 2022, zamítl (výrok I.), a žalobci uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku ve výši 16 456 Kč (výrok II).2. Soud prvního stupně vyšel z těchto zjištění:- dne 2. února 2022 uzavřel , Anonymizováno, coby převodce s žalobcem coby nabyvatelem smlouvu o úplatném převodu listinných akcií na jméno označených čísly od 001788 do 001792 a od 001805 do 001810, každá o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, za kupní cenu ve výši 143 000 Kč, a dále další smlouvu o úplatném převodu listinných akcií na jméno označených čísly od 004904 do 004910, každá o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, a listinných akcií na jméno označených čísly 000154 a od 000872 do 000874, každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, za kupní cenu ve výši 96 200 Kč (všechny takto specifikované akcie dále též jen „předmětné akcie“);- ve dnech 6. června 2022 a 8. června 2022 požádal žalobce o souhlas představenstva žalované (dále též jen „společnost“) s převodem předmětných akcií;- dopisem ze dne 24. června 2022 oznámila žalovaná , Anonymizováno, a žalobci, že představenstvo žalované na zasedání dne 17. června 2022 projednalo všechny žádosti žalobce o udělení souhlasu s převodem akcií na něj, přičemž rozhodlo, že neuděluje souhlas k převodu žádné akcie společnosti, tudíž žádná ze smluv o úplatném převodu nenabyla účinnosti a , Anonymizováno, je nadále akcionářem;- dopisem ze dne 10. srpna 2022 požádal žalobce o zápis do seznamu akcionářů žalované s odůvodněním, že neobdržel řádnou odpověď, tedy dochází k právní domněnce vyslovení souhlasu v souladu s ustanovením § 272 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ve spojení s čl. 9 odst. 3 stanov.3. Věc posoudil soud prvního stupně podle § 271 odst. 1 a § 272 odst. 2 z. o. k. a uzavřel, že z ničeho nevyplývá, že by rozhodnutí představenstva žalované, ať už kladné nebo záporné, mělo obsahovat jakékoliv odůvodnění. Povinností představenstva je takové rozhodnutí včas doručit, a to jen v případě, že rozhodnutí učinilo. Pokud by takové rozhodnutí neučinilo, bylo by zcela nečinné nebo by rozhodnutí nebylo doručeno v zákonné lhůtě dvou měsíců, pak by došlo k fikci (správně domněnce, pozn. odvolacího soudu) dle § 272 odst. 2 z. o. k. Nesouhlas představenstva je obsahem dopisu ze dne 24. června 2022 a nebylo sporu o tom, že dopis byl doručen , Anonymizováno, i žalobci, přičemž sám žalobce na dopis odkazoval. Řádnost či platnost rozhodnutí představenstva není nijak podmíněna. Bylo tedy na zvážení představenstva žalované, zda souhlas s převodem akcií udělí či nikoliv, a důvody neudělení nebylo povinno , Anonymizováno, ani žalobci nijak sdělovat. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.”).4. Proti rozsudku podal odvolání žalobce. Navrhuje jeho změnu, aby žalobě bylo vyhověno.5. Odvolatel namítá, že souhlas nebo nesouhlas představenstva žalované má být jako právní jednání odůvodněné a tím i přezkoumatelné a kontrolovatelné. Odůvodnění má naplňovat základní zásady konání členů voleného orgánu, má být tedy pečlivé, hospodárné a loajální, nikoliv účelové, svévolné a nadřazující vlastní zájmy nad zájmy společnosti a jejích akcionářů. Opačný závěr soudu znamená nemožnost tyto náležitosti a parametry jakkoliv přezkoumávat a hodnotit, což je stav jdoucí mimo základní zásady jednání orgánů obchodních společností a osob v nich působících. Žalobce nárokuje deklaratorní rozhodnutí na základě naplnění „fikce“ souhlasu představenstva dle § 272 odst. 2 z. o. k. v návaznosti na pochybení představenstva. Soud prvního stupně neřešil navazující námitky nerovného zacházení žalované k žalobci a zejména pak k převodci akcií Karlu Přibíkovi, což je zakázáno § 244 z. o. k. Karel Příbík chtěl v turbulentní ekonomické době prodat akcie jako své významné majetkové hodnoty a tím zajistit základní životní potřeby své i své rodiny. Žalovaná dlouhodobě nevyplácí akcionáři žádný nebo směšný podíl na zisku a neposkytuje mu jakékoliv další benefity. Pokud žalovaná sama připouští, že jiné převody posvěcuje, pak jsou zcela na místě tyto námitky žalobce na její diskriminační jednání a zároveň důkazní návrhy na lustraci všech převodů akcií žalované, včetně stanoviska představenstva k nim. K tomu však soud nepřihlédl, respektive neprovedl důkazy k tomu navržené. Rozhodlo-li představenstvo bez odůvodnění v něčí prospěch a v jiném případě bez odůvodnění o nesouhlasu, jde o diskriminaci akcionáře, který je tak oproti jiným ve stejné pozici bezdůvodně znevýhodněn.6. Žalovaná nepovažuje odvolání za důvodné, navrhuje rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdit.7. Rozsudek soudu je za zcela správný. Žalovaná odkazuje na svojí argumentaci před soudem prvního stupně. , Anonymizováno, může akcie nabídnout k odkupu stávajícímu akcionáři nebo je mohl odprodat žalované.8. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání neshledal důvodným.9. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz).10. Dokazování odvolací soud doplnil úplným zněním stanov žalované ze dne 28. června 2021, z nichž má za zjištěné, že převoditelnost akcií na jméno je omezena tak, že akcionář může bez souhlasu představenstva společnosti akcie převádět jen na příbuzné v řádě přímé, na svého manžela, sourozence nebo na jiného akcionáře (čl. 9, Převody akcií, odst. 1), jakož i to, že převoditelnost akcie na jméno na jiné osoby než uvedené v čl. 9 odst. 1 stanov je podmíněna souhlasem představenstva společnosti. Smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Neudělí-li představenstvo souhlas k převodu do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu akcií, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu akcií určeno jinak (čl. 9, Převody akcií, odst. 2 stanov). Na základě shodných tvrzení účastníků má odvolací soud za zjištěné, že žalobce žádnou z osob dle čl. 9 odst. 1 stanov nebyl. K obsahu těchto důkazů nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly dovození popsaných skutkových zjištění.11. Podle § 271 odst. 1 z. o. k. v případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.12. Podle § 272 odst. 2 z. o. k. nerozhodl-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.13. Podle § 244 z. o. k. společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.14. Soud prvního stupně věc posoudil právně správně, dovodil-li, že je právem představenstva souhlas dle § 271 odst. 1 z. o. k. (a dle čl. 9 odst. 2 stanov, který dopadá na osobu žalobce) udělit nebo neudělit. Že jde o takové (obecně) neomezené právo, je zřejmé i z § 272 odst. 1 z. o. k., a contrario, protože stanovy žalované (v čl. 9 a ani jinde) žádné případy nebo podmínky, za nichž je představenstvo povinno souhlas udělit, nestanoví.15. Odůvodnění takto neuděleného souhlasu nutné není, což je zřejmé i z toho, že proti jeho neudělení se nelze zásadně nijak bránit. Právo domáhat se udělení souhlasu totiž žalobci nepřísluší z důvodu, že takový postup nemá oporu v hmotném právu, resp. nemá zákonný podklad (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 2020, sp. zn. 14 Cmo 132/2019, dostupné např. v aplikaci www.beckonline.cz). Jde o projev principu proporcionality, dle něhož soudy mohou zasahovat do vnitřních poměrů korporací jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (srov. dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, shodně též Šuk, P., Ingerence soudů do vnitřních poměrů obchodních korporací, Bulletin advokacie 11/2017, s. 21).16. Soud prvního stupně zjistil a vyložil, že představenstvo žalované postupovalo v souladu s § 272 odst. 2 z. o. k., a tudíž se zde (nebo v čl. 9 odst. 3 stanov) upravená domněnka uplatnit nemůže.17. Žádné důvody o diskriminaci, rozhodné z pohledu § 244 z. o. k. , žalobcem tvrzeny nebyly, a to ani po poučení poskytnutém dle § 118a odst. 1 o. s. ř. (tj. aby doplnil svá tvrzení o tom, z jakých konkrétních skutečností bude zřejmé, že představenstvo žalované