14 Cmo 203/2022-128 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 100 000 Kč s úrokem z prodlení 8, 25 % ročně z této částky od 24. června 2021 do zaplacení (výrok I.) a dále povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 23 602 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně v rozsudku vyšel z těchto skutkových zjištění:- valná hromada žalované dne 14. května 2020 rozhodla o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti k novým vkladům o částku 30 000 000 Kč peněžitými vklady, s tím, že zvýšením základního kapitálu dojde k vytvoření dvou nových podílů ve výši 8 % a 2 %;- , jméno FO, a , jméno FO, tyto vkladové povinnosti převzali;- , jméno FO, vklad 6 000 000 splatil a ke dni 18. června 2020 byl do obchodního rejstříku zapsán jako společník žalované;- , jméno FO, . , jméno FO, vklad 24 000 000 Kč nesplatil a nebyl podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu jeho vkladem do obchodního rejstříku;- valná hromada dne 18. června 2020 za účasti , jméno FO, v postavení společníka žalované rozhodla o částečném zrušení rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti přijatého valnou hromadou dne 14. května 2020, a to pouze ve vztahu k , jméno FO, . , adresa, .3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že valná hromada žalované rozhodla v souladu s § 223 zákona č. 90/2012 Sb. ve znění účinném do 31. prosince 2020, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, o zvýšení základního kapitálu žalované peněžními vklady osob odlišných od dosavadních společníků, , jméno FO, a , jméno FO, . , adresa, , kdy obě tyto osoby vkladové povinnosti účinně převzaly svými prohlášeními v souladu s § 224 odst. 1, 2 z. o. k ve lhůtě stanovené usnesením valné hromady. Nemohlo tak dojít ke zrušení usnesení valné hromady žalované podle § 225 odst. 1 z. o. k. , jméno FO, následně svůj vklad splatil, čímž v souladu s § 216 odst. 2 z. o. k. nastal ve vztahu k jeho vkladové povinnosti účinek zvýšení základního kapitálu. , jméno FO, . , jméno FO, naproti tomu svou vkladovou povinnost nesplnil a ani nebyl podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, což způsobilo následek stanovený v § 218 odst. 1 písm. a) z. o. k., tj. zrušení usnesení valné hromady ze dne 14. května 2020 a zánik vkladové povinnosti jak , jméno FO, . , adresa, , tak i , jméno FO, uplynutím 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady žalované.4. Právní úprava nestanoví dle soudu prvního stupně z pravidla § 218 odst. 1 písm. a) z. o. k. žádnou výjimku a není proto významné, že , jméno FO, vkladovou povinnost již splnil a byl zapsán jako společník žalované do obchodního rejstříku; tyto zápisy mají jen deklaratorní povahu. Naopak, § 218 odst. 2 z. o. k. stanovuje postup pro případ, kdy ke zrušení usnesení valné hromady dojde až po splacení emisního kurzu, tedy poté, co již nastal účinek zvýšení základního kapitálu dle § 216 z. o. k., kdy i pro takový případ stanovuje povinnost vrátit splacený emisní kurs a za účelem ochrany věřitelů společnosti odkazuje na přiměřené užití úpravy snížení základního kapitálu. Žalované tak vznikla povinnost vrátit , jméno FO, jím splacený vklad od základního kapitálu bez zbytečného odkladu ode dne zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, které bylo zrušeno dne 14. srpna 2020.5. Pokud je požadován úrok z prodlení z částky vkladu ode dne 24. června 2021, je žádán po právu. Jelikož , jméno FO, oznámil žalované postoupení uplatněné pohledávky žalobkyni, je tím založena její aktivní věcná legitimace. Usnesení valné hromady žalované ze dne 18. června 2020 o částečném zrušení usnesení valné hromady (žalované) ze dne 14. května 2020 nemělo za následek zánik vkladové povinnosti , jméno FO, . , adresa, , neboť ta zanikla ze zákona až v důsledku zrušení usnesení valné hromady ze dne 14. května 2020 následkem nepodání návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku v zákonné lhůtě. Ustanovení § 217 z. o. k. dopadá na případy, kdy je zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ač byl titul pro vznik vkladové povinnosti neplatný nebo neúčinný, protože smyslem je ochrana věřitelů společnosti spoléhajících na princip publicity obchodního rejstříku. Hypotéza této normy tak nebyla naplněna.6. Proti rozsudku podala odvolání žalovaná. Domáhá se jeho změny, kterou bude žaloba zamítnuta.7. Namítá, že spor mezi účastníky nijak nesouvisí s účastí žalobkyně v žalované, neboť žalobkyně není společníkem žalované. Jde tak o spor o vydání bezdůvodného obohacení na základě obecné právní úpravy, v němž je dána věcná příslušnost okresních soudů. Dále odvolatelka namítá, že s ohledem na úpravu § 216 odst. 2 z. o. k. nastaly účinky zvýšení základního kapitálu společnosti převzetím vkladové povinnosti , jméno FO, a splacením jeho vkladu, což bylo řádně zapsáno do obchodního rejstříku. Valná hromada společnosti konaná dne 18. června 2020, kde bylo s , jméno FO, jednáno jako se společníkem žalované, částečně revokovala své rozhodnutí ze dne 14. května 2020 o zvýšení základního kapitálu žalované, a to pouze ve vztahu k , jméno FO, , nikoliv i k , jméno FO, . Dle rozhodovací praxe soudů i závěrů odborné literatury je takováto revokace možná, což odvolatelka blíže odůvodňuje. , jméno FO, tak nárok na vrácení jím složeného vkladu vůči žalované nevznikl. Ustanovení § 218 z. o. k. vychází z toho, že zvýšení základního kapitálu nebylo zapsáno do obchodního rejstříku. , jméno FO, a , jméno FO, . , jméno FO, nepřevzali vkladovou povinnost společně, ale samostatně, a ve vztahu k , jméno FO, nastaly nevratné právní účinky dle § 216 odst. 2 z. o. k. Z hlediska právní jistoty i třetích osob není na místě stávající stav jakkoliv měnit a narušit.8. Dále namítá, že , jméno FO, je jako společník žalované zapsán v obchodním rejstříku a právní předpisy neupravují postup ani způsob, jak jej z obchodního rejstříku vymazat v případě, že by mu byl vrácen jeho již splacený vklad nebo jeho část, což odvolatelka blíže odůvodňuje. Postup podle § 218 odst. 1 písm. a) z. o. k. nemůže být použit. Navíc měl , jméno FO, zájem vložit své finanční prostředky do základního kapitálu žalované a stát se jejím společníkem, o což měla zájem i žalovaná, a obě strany v tomto smyslu jednaly. Jak bylo prokázáno, , jméno FO, jako společník žalované velmi aktivně jednal. Žalobě tudíž nelze vyhovět.9. Soudu prvního stupně je dále vytýkáno, že se nedostatečně vypořádal s argumentací žalované týkající se principu materiální publicity obchodního rejstříku, garanční funkce základního kapitálu společnosti a s otázkou zásahu do práv a oprávněných zájmů třetích osob. Žalované byla odebrána možnost se dostatečně připravit na zcela změněnou právní argumentaci žalobkyně, která byla obsažena v podání ze dne 26. července 2022 a která byla donesena na jednání ve věci konané den poté.10. Žalobkyně odvolání nepokládá za důvodné.11. Uvádí, že žalovaná nereflektuje skutečnost, že se sdělením výsledku přípravy jednání se pojí koncentrace řízení, o čemž bylo účastníkům dáno poučení podle § 118b zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Požadavek na provedení dokazování žalovanou navrženými listinami nemá oporu v procesním předpisu. Posouzení stavu soudem podle § 216 a násl. z. o. k. je naprosto správné, protože vkladová povinnost obou společníků byla společná a provázaná a takto do obchodního rejstříku zapsána nebyla.12. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a odvolání shledal důvodným.13. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Návrh na doplnění dokazování důkazy navrženými odvolatelkou v podání ze dne 2. září 2022 byly zamítnuty pro nadbytečnost, neboť pro rozhodnutí věci nejsou nijak významné.14. Podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.15. Podle § 217 z. o. k. je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo prohlášení o převzetí vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.16. Podle § 218 odst. 1 z. o. k. usnesení valné hromad