14 Cmo 204/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zápisu změny zapsaných údajů v obchodním rejstříku vedeném soudem prvního stupně v oddílu C, vložce číslo 22760, spočívající ve výmazu jednatele společnosti , Jméno navrhovatelky B, . (dále jen „společnost“) , Jméno Zástupce B, se dnem zániku funkce 10. července 2023. Usnesení soudu prvního stupně neobsahovalo odůvodnění.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost, jednající , Jméno Zástupce B, , odvolání, v němž navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. aby je změnil a návrh zamítl.3. Odvolatelka namítá, že podaný návrh měl být odmítnut, popř. zamítnut, zejména proto, že „usnesení o výmazu , Jméno Zástupce B, z funkce jednatele společnosti bylo přijato osobou, která vůbec nebyla oprávněna o tomto bodě hlasovat“, že rejstříkovému soudu byl k návrhu na zápis změn poskytnut zfalšovaný zápis z valné hromady společnosti ze dne 10. července 2023, na níž mělo dojít k odvolání , Jméno Zástupce B, z funkce jednatele společnosti. Odvolatelka svou argumentaci podrobně rozvádí.4. Dne 7. srpna 2023 bylo rejstříkovému soudu doručeno zpětvzetí odvolání, tento úkon za společnost učinila , Jméno Zástupce A, , jíž byla dne 31. července 2023 udělena jednatelkou společnosti , Anonymizováno, plná moc k zastupování společnosti. Plná moc byla rejstříkovému soudu spolu s uvedeným podáním předložena.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se primárně zabýval tím, zda jsou splněny podmínky odvolacího řízení, tj. odvoláním podaným za společnost , Jméno Zástupce B, jako jejím jednatelem, a posuzoval, zda je oprávněn v řízení za společnost jednat a podat za ni odvolání (§ 21 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu – dále jen „o. s. ř.“). Z níže uvedených důvodů dospěl k závěru, že tomu tak není.6. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.7. Z označení odvolání, jeho formulace a obsahu je zřejmé, že odvolání , Jméno Zástupce B, podává za společnost z pozice jednatele. Z předloženého zápisu z valné hromady společnosti ze dne 10. července 2023 vyplývá, že tato rozhodla o odvolání , Jméno Zástupce B, z funkce jednatele společnosti (pro porušování povinností). Tudíž , Jméno Zástupce B, nebyl k podání odvolání za společnost dne 2. srpna 2023 oprávněn, neboť od 10. července 2023 není jejím statutárním orgánem. Rozhodnutí valné hromady, jímž byl z funkce odvolán, má konstitutivní účinky, zápis do obchodního rejstříku je pouze deklaratorního charakteru.8. Odvolací soud zdůrazňuje, že současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení přezkoumávat platnost usnesení valné hromady. Rozhodovací praxe soudů je ustálená na tom, že jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/). V jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 téhož zákona). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, dostupná na www.nsoud.cz). Se závěry Nejvyššího soudu se odvolací soud ztotožňuje a nemá důvod se od nich v poměrech projednávané věci odchýlit. Zbývá dodat, že z rejstříkového spisu neplyne žádná skutečnost, pro kterou by nastala fikce neexistence rozhodnutí dle § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Jinak řečeno, v poměrech projednávané věci soud prvního stupně správně vyšel z platnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 10. července 2023, jímž došlo k odvolání , Jméno Zástupce B, z funkce jednatele společnosti.9. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud uzavírá, že je nyní třeba vyjít z toho, že v době podání odvolání proti usnesení soudu prvního stupně již , Jméno Zástupce B, nebyl statutárním orgánem společnosti a nebyl osobou oprávněnou za společnost dle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. jednat, a tedy ani podat za společnost odvolání (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem společnosti nepřipadá v poměrech projednávané věci do úvahy, neboť sama společnost (zastoupená na základě plné moci ze dne 31. července 2023) se ve svém vyjádření s podaným odvoláním neztotožnila; zpětvzetí odvolání učiněné společností není relevantní. Za této procesní situace odvolací soud odvolací řízení zastavil (§ 211 ve spojení s § 104 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř.).10. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“).11. Odvolací soud pro úplnost (bez vlivu na závěry výše uvedené) dodává, že odvolanému jednateli přísluší obrana proti zápisu do veřejného rejstříku zakotvená v § 101 z. v. r., při splnění tam specifikovaných zákonných podmínek. Řízení o návrhu podle § 101 odst. 1 a 2 z. v. r. je řízením o opravném prostředku sui generis, který směřuje proti tzv. přímému zápisu, resp. proti rozhodnutí o zápisu do veřejného rejstříku. Nemohla-li osoba, která takový návrh podává, své námitky proti zápisu účinně uplatnit dříve (např. proto, že nebyla účastníkem řízení), je rejstříkový soud povinen se řádně zabývat všemi jí uplatněnými námitkami, a to bez ohledu na to, zda (a s jakým výsledkem) se s nimi případně vypořádal v (předchozím) řízení o zápis do veřejného rejstříku.