14 Cmo 274/2022-143 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením návrh, kterým se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, (dále též jen „společnost“) konané dne 11. listopadu 2019 (dále též jen „předmětná valná hromada“), zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení 8 288 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto skutkových zjištění:- podle společenské smlouvy společnosti se termín konání valné hromady a její pořad společníkům oznámí písemně 15 dnů přede dnem jejího konání. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků;- v době konání předmětné valné hromady měla společnost většinového společníka , právnická osoba, s podílem o velikosti 64,6 %, a dva společníky (navrhovatele a Irynu Hachkivskou), každého s podílem o velikosti 17,7 %;- navrhovatel má v seznamu společníků vedeném společností jako bydliště uvedenu adresu Pervomajskogo 5a/49, Kiev, Ukrajina;- jednatel společnosti , Anonymizováno, svolal dne 14. října 2019 předmětnou valnou hromadu;- navrhovateli byla pozvánka odeslána na adresu , adresa, , dne 18. října 2019 byla zásilka , právnická osoba, . uložena. Do seznamu společníků byla tato adresa zapsána na základě zjištění, že jí jako adresu doručovací navrhovatel uvedl ve dvou jeho návrzích soudu;- navrhovatel byl s pozvánkou seznámen, protože dne 7. listopadu 2019 emailem přeposlal právní zástupce navrhovatele (a jeho manželky) vyjádření k programu a navrženým usnesením svolané předmětné valné hromady, jež bylo adresováno jednateli společnosti a advokátovi , tituly před jménem, . Navrhovatel nenamítal nic ohledně toho, že mu pozvánka nebyla řádně doručena;- předmětné valné hromady se účastnila pouze , právnická osoba, . Předmětná valná hromada „přijala“ tato usnesení: a) „potvrdila jmenování ve funkci jednatele pana , Anonymizováno, “ [dále též jen „usnesení a)“], b) „na základě údajů z řádné a mimořádné účetní závěrky konstatuje, že jednáním, které je kvalifikováno a popsáno v již podaném trestním oznámení, utrpěla mimo jiné způsobenou zpronevěru, též škodu na ušlém zisku dle konzervativního odhadu ve výši 3 422 500 Kč“ [dále též jen „usnesení b)“], c) „schválila jednání jednatele , Anonymizováno, spočívající v podání doplňujícího trestního oznámení na osobu , Anonymizováno, “ [dále též jen „usnesení c)“] a d) „schválila, aby jednatel společnosti podal k soudu návrh, kterým se společnost bude domáhat vyloučení společníka , Anonymizováno, a , Anonymizováno, “ [dále též jen „usnesení d)“].3. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že návrh byl podán včas a že rozhodnutí předmětné valné hromady nejsou nicotná, neboť jejich obsah je určitý [ušlý zisk byl v přijatém usnesení b) určen konkrétní částkou, pro usnesení c) je nerozhodné, zda šlo o trestní oznámení původní či doplňující]. Usnesení b) a c) pak nejsou neplatná pro rozpor s dobrými mravy. Pro usnesení b) je rozhodné, že odhad ušlého zisku vychází z řádné a mimořádné účetní závěrky společnosti, tedy z oficiálních výkazů společnosti, což není v rozporu s dobrými mravy. Zda vůbec a případně v jaké výši došlo ke vzniku škody, bude případně předmětem sporného soudního řízení. U usnesení c) ve vztahu k dobrým mravům nic nemění případná existence pohledávky společníka za jednatelem společnosti. Není rozhodné, že v době konání předmětné valné hromady nebyla v obchodním rejstříku zapsána změna společníka z , Anonymizováno, na , právnická osoba, , neboť zápis této změny je zápisem deklaratorním. Přijatá usnesení jsou v rozporu se stanovami, protože pozvánka nebyla navrhovateli doručena na adresu v seznamu společníků. Pokud byla doručována na adresu , adresa, , nejde o adresu, kterou si pro doručování společník určil. Skutečnost, že společnost navrhovatele řádně na valnou hromadu nepozvala s ohledem na tuto vadu, je omluvitelným důvodem, pro který společník nemohl uplatnit protest. Soud neplatnost usnesení nevyslovil, protože účel právní úpravy svolání valné hromady byl naplněn, když společnost doručila pozvánku navrhovateli na adresu v ČR, na které se prokazatelně již v době konání valné hromady zdržoval, a rovněž emailem a jeho advokátce. Zásadní je, že navrhovatel byl s pozvánkou na valnou hromadu seznámen, což je zřejmé z toho, že se prostřednictvím své advokátky k programu a navrženým usnesením dne 7. listopadu 2019 vyjádřil a nenamítal nic ohledně toho, že mu pozvánka nebyla řádně doručena. Nedodržení stanov tak nemělo závažné právní následky. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Proti usnesení podal navrhovatel odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Namítá, že v zápise z valné hromady jsou usnesení označena č. 1 – 4, soud je však označuje písmeny a) – d), což může být částečně zavádějící. Ke skutkovému zjištění stran doručovací adresy , adresa, nebyly provedeny žádné relevantní důkazy, tvrzení je opřeno jen o vyjádření společnosti. Není ani zřejmé, zda v době, kdy pozvánka byla zasílána, byla v seznamu společníků skutečně tato adresa uvedena. Není ani zřejmé, k jakému datu byla pozvánka navrhovateli doručena, lze se pouze domnívat, že jí měl v držení od 7. listopadu 2019, jelikož téhož dne se k programu předmětné valné hromady prostřednictvím právního zástupce vyjádřil. Usnesení b) je nicotné, protože částka 3 422 500 Kč byla uvedena až v zápise z předmětné valné hromady a nikoliv v pozvánce na ní. Navrhovatel tak neměl možnost se k této částce vyjádřit. Účetní závěrky, na jejichž základě byla tato částka stanovena, nebyly řádně schváleny valnou hromadou, kdy k tomu nebyly provedeny žádné důkazy, jedná se pouze o jakýsi odhad. Dostatečně určité není ani usnesení c), jelikož z usnesení ani nevyplývá, z čeho má být paní , Anonymizováno, podezřelá. Společníci v podstatě schvalovali bianco neurčité trestní oznámení. Dále je namítáno, že valná hromada schvalovala jednání pana , Anonymizováno, , ačkoliv byl z funkce jednatele odvolán valnou hromadou ze dne 6. května 2019. , Anonymizováno, tak nemohl učinit jako jednatel jménem společnosti jakákoliv právní jednání. Soud neprováděl dostatečné dokazování, pokud jde o porušení dobrých mravů.6. Společnost odvolání nepovažuje za důvodné.7. Uvádí, že vycházela při určení adresy, na kterou byla doručována pozvánka na valnou hromadu, z vlastního podání navrhovatele a jednala v dobré víře v to, že sám navrhovatel v podáních soudu uvádí adresu, na které je skutečně k zastižení (v předcházejících řízeních namítal nedostatek doručení na adresu v , Anonymizováno, ). Z tohoto důvodu také společnost aktualizovala seznam společníků. Navíc bylo prokázáno, že pozvánka byla doručena dne 18. října 2019 a dne 16. října 2019 byla navrhovateli doručována poprvé. Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil a zkrátil se tak na svých právech a na možnosti seznámit se podrobněji s obsahem projednávaných listin, včetně trestního oznámení a účetních závěrek. Pravomocným usnesením Krajského soudu v Ústí na Labem č. j. 68 Cm 71/2019-80 bylo rozhodnuto o tom, že usnesení valné hromady společnosti konané dne 6. května 2019, přijaté pod č. 3 VH 2019/II, o odvolání jednatele společnosti , Anonymizováno, je neplatné. Tvrzení o jeho odvolání je prostá lež. Námitka o porušení dobrých mravů je natolik obecná, že k ní ani nebylo možné vést dokazování.8. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „ z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.9. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Dílčí odchylná zjištění z obsahu soudem prvního stupně k důkazu provedených listin, jež jsou níže hodnocena [tj. správná znění usnesení, o nichž bylo na předmětné valné hromadě rozhodnuto (jež jsou uvedena ve výroku I. usnesení odvolacího soudu), obsah dalších přijatých usnesení na téže valné hromadě (rozhodných pro zjištění obsahu toho, čeho se navrhovatel domáhá v návrhu ve věci samé), další obsah pozvánky na předmětnou valnou hromadu (rozhodný ze stejného důvodu), obsah protestu (za účelem zjištění v něm uplatněných námitek) a další obsah