14 Cmo 278/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku vedeném soudem prvního stupně v oddílu C, vložce číslo 276771 spočívajících ve výmazu jednatele společnosti , Jméno advokáta A, . (dále jen „společnost“) , Jméno advokáta B, se dnem zániku funkce 1. února 2022 a v zápisu nového jednatele , jméno FO, se dnem vzniku funkce téhož dne.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podal , Jméno advokáta B, , jakožto jednatel a společník společnosti, odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud „Usnesení zrušil a návrh a zápis změn podaný navrhovatelem, panem , jméno FO, , u Městského soudu v Praze odmítl, nebo aby odvolací soud Usnesení zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze s tím, aby si Městský soud v Praze od navrhovatele vyžádal listiny, kterými by navrhovatel prokázal, že Společnost a ostatní společníci Společnosti byli o konání valné hromady řádně a včas informováni (zněním pozvánky a příslušnými doručenkami).“3. Odvolatel zejména napadá usnesení valné hromady konané dne 1. února 2022, kterým byl odvolán z funkce jednatele společnosti a novým jednatelem byl jmenován navrhovatel. Dle odvolatele se dne 1. února 2022 nemohla konat, a ani se nekonala, usnášeníschopná valná hromada, na níž by bylo platně přijato rozhodnutí o jeho odvolání a jmenování nového jednatele. Sám jako (v uvedené době) jediný jednatel společnosti žádnou valnou hromadu nesvolal, pozvánku na předmětnou valnou hromadu neobdržel, nebyla mu doručena žádost o svolání valné hromady.4. Dále odvolatel namítá, že k návrhu nebyly doloženy potřebné listiny prokazující skutečnosti k zápisu navržené. Soud prvního stupně proto mohl sám dojít k závěru, že valná hromada nebyla svolána řádně a včas, že její rozhodnutí může být stiženo neplatností, popř. nicotností. V této souvislosti odvolací soud dodává, že je mu z jeho úřední činnosti známo, že odvolatel dne 11. dubna 2022 podal návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí předmětné valné hromady společnosti. Řízení je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 77/2022 a dosud nebylo pravomocně skončeno.5. Navrhovatel s odkazem na § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), ve vyjádření k odvolání navrhl, aby odvolací soud podané odvolání odmítl jako odvolání podané neoprávněnou osobou.6. Jednotlivé odvolací námitky navrhovatel považuje za liché. Dle navrhovatele byl postup pro svolání valné hromady jím jako společníkem plně v souladu s právními předpisy; o odvolání jednatele a volbě jednatele nového bylo rozhodnuto zákonným způsobem. Valná hromada byla svolána v režimu § 183 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), neboť , Jméno advokáta B, dlouhodobě neplní své povinnosti jednatele; déle než tři roky žádnou valnou hromadu nesvolal, a to ani přes povinnost zakotvenou v § 181 odst. 1 z. o. k. Tato skutečnost byla v pozvánce na valnou hromadu výslovně uvedena. , Jméno advokáta B, byl řádně a včas informován o konání valné hromady, pozvánka mu byla zaslána na adresu , adresa, , písemnost si však nevyzvedl. Rovněž poukazuje na to, že právě dlouhodobě laxní, neuspokojivý a nedostatečný výkon funkce jednatele , Jméno advokáta B, jej vedl k podání návrhu na vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce dle § 63 odst. 1 z. o. k. Řízení je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 49/2022.7. Dle navrhovatele byly listiny prokazující k zápisu navržené změny řádně rejstříkovému soudu předloženy; návrh byl podán oprávněnou osobou v souladu s § 11 odst. 3 z. v. r.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolatel , Jméno advokáta B, (společník a odvolaný jednatel společnosti) osobou oprávněnou k podání odvolání, a dospěl k závěru, že tomu tak není.9. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.10. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.11. Dle § 84 z. v. r. je účastníkem řízení osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna dle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba. Zapsanou osobou je samotná společnost, nikoliv společník či její odvolaný jednatel. Odvolatel , Jméno advokáta B, tak není účastníkem předmětného rejstříkového řízení, a proto mu právo podat odvolání nepřísluší.12. Vzhledem k uvedenému odvolací soud proto podle § 218 písm. b) o. s. ř. za použití § 218c o. s. ř. odvolání podané , Jméno advokáta B, odmítl.13. O nákladech řízení odvolací soud rozhodl podle § 23 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a 120 z. v. r.14. I přes výše uvedený závěr odvolací soud považuje za vhodné připomenout, že současná právní úprava neumožnuje v rejstříkovém řízení přezkoumávat platnost usnesení valné hromady. Rejstříkové řízení je postaveno na registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud (potažmo soud odvolací) je oprávněn přezkoumávat usnesení valné hromady, resp. platnost rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, jen v mezích daných § 45 z. o. k. ve spojení s § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). To znamená, že platnost usnesení valné hromady, lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady, vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz závěry prezentované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, či usnesení téhož soudu ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014, jež jsou dostupná na www.nsoud.cz). Rovněž je třeba dodat, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Návrh na zápis změn zapsaných údajů do obchodního rejstříku byl u soudu prvního stupně podán osobou oprávněnou v souladu s § 11 odst. 3 z. v. r. Potřebné listiny dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech byly rejstříkovému soudu předloženy. Z rozhodnutí valné hromady konané dne 1. února 2022 vyplývá, že došlo k odvolání , Jméno advokáta B, z funkce jednatele společnosti se dnem zániku funkce 1. února 2022 a k volbě jednatele nového. V poměrech projednávané věci je zpochybňována platnost uvedeného usnesení valné hromady společnosti zejména s poukazem na její vadné svolání. Tyto vytýkané nedostatky by mohly být zásadně důvodem pro vyslovení neplatnosti daného usnesení valné hromady rozhodnutím soudu a budou podrobeny přezkumu v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 72 Cm 77/2022. Odvolací soud dodává, že z rejstříkového spisu neplyne žádná skutečnost, pro kterou by nastala fikce neexistence rozhodnutí dle § 245 o. z.