14 Cmo 60/2023-136 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že v řízení, které bylo přerušeno usnesením ze dne 12. 4. 2021, č. j. 71 Cm 36/2020–48, se dle § 111 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, pokračuje.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí neodůvodnil.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka b) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se v řízení nepokračuje.4. Odvolatelka má za to, že existují nové skutečnosti odůvodňující přerušení řízení, konkrétně probíhající řízení o zrušení společnosti , Jméno advokáta D, . /dále též jen „společnost“/ s likvidací (vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. 83 Cm 731/2020).5. Má za to, že byť bylo zmiňované řízení přerušeno do pravomocného skončení řízení o určení vlastnického práva k podílu ve společnosti, je zde (nadále) jiný důvod pro přerušení řízení, jímž je právě probíhající řízení o zrušení společnosti, což ostatně uvedla již v průběhu ústního jednání konaném před soudem prvního stupně dne 21. 11. 2022, o jejím návrhu rozhodnuto nebylo. Je přesvědčena, že v tomto okamžiku důvod pro ustanovení hmotněprávního opatrovníka společnosti není dán, neboť mezi společníky společnosti (tj. mezi oběma navrhovatelkami) jsou nepřekonatelné rozpory, společnost je dlouhodobě zcela paralyzována bez naděje jakékoli nápravy tohoto stavu. Odvolatelka svou argumentaci dále rozvíjí, poukazujíc na řadu soudních řízení, které mezi sebou navrhovatelky vedou, a na faktickou situaci ve společnosti, která v důsledku nepřekonatelných rozporů mezi nimi nastala. Společnost, která nemá dlouhodobě ustanoven statutární orgán, dva a půl roku v důsledku toho nevykonává svou činnosti, je na místě zrušit s likvidací. Soudem ustanovený hmotněprávní opatrovník by jen suploval roli statutárního orgánu, neboť valná hromada není, s ohledem na spory mezi společníky, schopna jakékoli rozhodnutí přijmout. Účel jmenování opatrovníka tak v daném případě nemůže být naplněn. Stejně tak má odvolatelka za to, že řízení o zrušení společnosti s likvidací je řízením prioritním, když otázka dalšího trvání společnosti má zásadní význam pro nadepsané řízení. Z důvodu procesní hospodárnosti odvolatelka považuje za žádoucí řízení přerušit a vyčkat, zda bude společnost zrušena.6. K podanému odvolání se vyjádřila navrhovatelka a) tak, že nesdílí názor odvolatelky a navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Své vyjádření spojila s vyjádřením k odvolání navrhovatelky b) proti usnesení soudu prvního stupně ze dne 21. 11. 2022, č. j. 71 Cm 36/2020–82, jímž soud jmenoval společnosti opatrovníka. Rozvádí svou argumentaci ohledně nutnosti jmenování opatrovníka společnosti, které má odvolatelka svým jednáním škodit, a jejíž zájmy je tudíž třeba chránit prostřednictvím legitimního postavení zástupce společnosti. Vyhověním návrhů odvolatelky by tak přerušení řízení poškodilo zájmy společnosti a jejích věřitelů (vystupujících rovněž v rámci insolvenčního řízení ve věci společnosti jakožto dlužnice) a nastavilo právní stav nejistoty pro všechny zúčastněné strany.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně dle § 212 o. s. ř. stejně jako řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně nemůže z níže uvedených důvodů obstát.8. Soud prvního stupně řízení přerušil usnesením ze dne 12. 4. 2021, č. j. 71 Cm 36/2020 – 48, dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. s tím, že Městským soudem v Praze je vedeno rejstříkové řízení pod sp. zn. C 284646/MSPH, Fj 23686/2021/MSPH, o zápis změn do obchodního rejstříku [spočívajících ve výmazu navrhovatelky b) z funkce jednatelky společnosti a v zápisu , Anonymizováno, a , právnická osoba, jakožto nových jednatelů společnosti] a rovněž řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti (spisová značka předmětného řízení není v usnesení uvedena, z obsahu předloženého spisu se však podává, že se jedná o řízení vedené Městským soudem v Praze pod sp. zn. 77 Cm 32/2021, viz např. usnesení soudu prvního stupně ze dne 20. 6. 2022, č. j. 71 Cm 36/2020 – 69, pozn. odvolacího soudu), přičemž rozhodnutí v těchto věcech mají mít zásadní význam pro další postup soudu v nadepsané věci; usnesení nabylo právní moci dne 6. 5. 2021.9. Z obsahu spisu se nikterak nepodává, zda jsou obě uvedená řízení pravomocně skončena či nikoli, uvedené skutečnosti nejsou známy odvolacímu soudu z úřední činnosti, ani se beze všech pochybností nepodávají z informací dostupných na www.justice.cz (z nichž se naopak podává, že v pořadí druhé řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 32/2021 není dosud pravomocně skončeno). S řečeným o to více rezonuje, že soud prvního stupně své rozhodnutí neodůvodnil, přesto, že podmínky stanovené v § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly (pouze z protokolu o jednání konaném před soudem prvního stupně dne 21. 11. 2022 se podává zmínka o řízení vedeném „Krajským soudem v Praze sp. zn. 73 Cm 31/2021, o určení vlastnictví podílů“ a řízení „o likvidaci společnosti“, jedná se však o řízení odlišná, než ta, pro která bylo řízení přerušeno).10. Není tak zřejmé, jakými úvahami se soud prvního stupně při svém rozhodování řídil, přičemž nelze přehlédnout, že řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.11. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.12. V dalším řízení soud prvního stupně nepřehlédne závěry, jež přijal Nejvyšší soud v usnesení ze dne 21. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3438/2022.