14 Cmo 64/2023-503 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . (dále jen „společnost“) konané dne 21. října 2021, „přijatého pod bodem 2 pořadu jednání, kterým byly zvoleny orgány hromady, a přijatého pod bodem 3 pořadu jednání hlasováním pod bodem a) až h) XIV.“ Výroky II. a III. rozhodl o náhradě nákladů řízení, kdy výrokem II. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli a) na náhradě nákladů řízení částku 31 804 Kč a výrokem III. pak společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli b) na náhradě nákladů řízení částku 10 924,18 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatelé jsou akcionáři společnosti;- navrhovatel a) akcie nabyl v dražbě dne 14. července 2021; k zápisu do evidence , právnická osoba, došlo dne 22. července 2021(dále též „centrální depozitář“);- pozvánka na valnou hromadu byla dne 8. října 2021 zveřejněna na internetových stránkách společnosti, obsahovala mj. návrh na rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, údaj o rozhodném dni k účasti na valné hromadě (14. říjen 2021);- navrhovateli a) nebyla pozvánka na valnou hromada zaslána (ani doručena);- dle článku 10 odst. 6 stanov společnosti účinných ke dni konání napadené valné hromady (dále jen „stanovy“) pozvánku na valnou hromadu svolavatel uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů, nejpozději 30 dnů přede dnem konání valné hromady;- podle článku 6 odst. 2 stanov se má za to, že „ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Za řádné vedení seznamu akcionářů odpovídá správní rada. Náležitosti seznamu akcionářů stanoví § 264 zákona o obchodních korporacích. U zaknihovaných akcií je seznam akcionářů zpracováván vždy podle aktuálního výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, který si společnost je povinna opatřit nejméně ke dni rozhodnému pro účast na valné hromadě. Společnost zapíše do seznamu akcionářů veškeré změny, a to bez zbytečného odkladu poté, co jí budou takové změny dotčeným akcionářem prokázány, resp. pokud vyplynou z výpisu evidence zaknihovaných cenných papírů.“;- výpis z centrálního depozitáře k rozhodnému dni 14. října 2021 společnost převzala po jeho vyhotovení;- napadená valná hromada se konala dne 21. října 2021; na jejím programu mj. bylo pod bodem 3 rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií nepeněžitými vklady předem určenými zájemci (blíže uvedená města a obce) s vyloučením přednostního práva akcionářů společnosti; valná hromada zvolila své orgány (bod 2), rovněž přijala usnesení o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady předem určenými zájemci;- navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil, navrhovatel b) byl na valné hromadě přítomen;- akcionáři , Anonymizováno, , navrhovatelem b) a , Anonymizováno, byly v průběhu valné hromady vzneseny protesty (v odůvodnění napadeného usnesení blíže specifikované);- navrhovatel a) je členem statutárního orgánu více společností včetně společností akciových. Společnost , právnická osoba, ., zastoupená členy statutárního orgánu – představenstva , Anonymizováno, jako předsedou představenstva, a navrhovatelem a) jako členem představenstva, učinila účastníkovi nabídku (ze dne 7. července 2020) redukce drobných akcionářů společnosti, tato nabídka nebyla společností přijata.3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně poté, kdy shledal aktivní legitimaci navrhovatelů k podání návrhů a jejich včasnost ve smyslu § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), uzavřel, že navrhovateli a) nebyla pozvánka na valnou hromadu zaslána, nebylo prokázáno, že by se o jejím konání dozvěděl včas jiným způsobem. Proto se soud prvního stupně nejprve zabýval důvody, proč se tak nestalo, zda navrhovatel a) podáním návrhu jedná v rozporu s dobrými mravy, jakož i možností aplikace § 260 o. z.4. Soud prvního stupně s odkazem na § 406 odst. z. o. k. a stanovy společnosti dovodil, že bylo porušeno základní právo navrhovatele a) účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti. Povinností společnosti je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby informovanost akcionářů ve vztahu ke konání valné hromady zajistila. Navrhovateli a) jakožto akcionáři vlastnícímu zaknihované akcie na majitele měla být pozvánka na valnou hromadu doručena na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů nejpozději 30 dnů přede dnem konání valné hromady; avšak pozvánka navrhovateli a) zaslána nebyla, byť jako vlastník zaknihovaných akcií na majitele byl veden v evidenci centrálního depozitáře již od 22. července 2021.5. Společnost při svolání valné hromady a obesílání akcionářů postupovala podle výpisu z evidence cenných papírů opatřeného k rozhodnému dni pro předchozí (řádnou) valnou hromadu, konanou dne 17. června 2021. Nový výpis byl opatřen až k rozhodnému dni k účasti na napadené valné hromadě (rozhodným dnem byl 14. říjen 2021). Obrana společnosti, že na ní nelze spravedlivě požadovat, aby vždy v souvislosti se svoláváním valné hromady aktualizovala seznam akcionářů prostřednictvím nově opatřeného výpisu z evidence cenných papírů, když jí stanovy ukládají opatřit si tento výpis k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, neobstojí. Spolehne-li se akcionář společnosti na způsob svolávání valné hromady zakotvený ve stanovách (čl. 10 odst. 6), tj. že mu bude v případě svolání valné hromady zaslána pozvánka na adresu vyplývající z evidence cenných papírů, kde je řádně veden, pak mu nelze vytýkat, že sám společnost nekontaktuje a jedná v souladu s legitimním očekáváním opírajícím se o uvedené ustanovení stanov společnosti.6. Jinak řečeno, společnost neučinila vše, co po ní lze spravedlivě v souvislosti se svoláním valné hromady požadovat, aby se pozvánka na valnou hromadu dostala do sféry dispozice společníka (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, přičemž tyto závěry jsou aplikovatelné i za stávající právní úpravy v případě akciové společnosti), v důsledku čehož nedošlo k řádnému svolání valné hromady, a tím porušila svou povinnost vyplývající z § 406 z. o. k. a článku 6 odst. 2 stanov, aniž by na tomto porušení bylo možno shledat zavinění navrhovatele a). Nelze mít za to, že to byl právě navrhovatel a), kdo řádné doručení pozvánky na valnou hromadu zmařil tím, že „se nedal včas poznat své společnosti“. Jedná-li někdo v důvěře ve znění zákona a stanov, byť se jedná o osobu v problematice orientovanou, nelze mu spolehnutí se na to, že bude postupováno v souladu se zákonem a stanovami, přičítat k tíži. Primárně to byla společnost, která měla řádně splnit svou povinnost a odeslat pozvánku navrhovateli a) jako svému akcionáři na adresu uvedenou v evidenci centrálního depozitáře.7. Námitku společnosti, že navrhovatel a) uplatněním svého nároku v tomto řízení jedná v rozporu se zásadou dobrých mravů, a proto by tomuto jednání neměla být poskytnuta právní ochrana, soud prvního stupně neshledal důvodnou. Postup navrhovatele a) spočívající v podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadených usnesení není rozporný s dobrými mravy ani šikanózní.8. Počet akcií, jejichž je navrhovatel a) majitelem, jakož i to, zda by případně přítomnost navrhovatele a) na valné hromadě s ohledem na hodnotu akcií, které vlastní, mohla ovlivnit výsledky rozhodnutí valné hromady, je nerozhodné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. dubna 2000, sp. zn. 32 Cdo 2826/99). Odkaz společnosti na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 1 Odon 74/96, není přiléhavý, neboť jeho závěry již byly překonány následnou judikaturou vyšších soudů, jak vyplývá právě např. z již v předchozí větě citovaného usnesení Nejvyššího soudu, či plyne ze závěrů uvedených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2019, sp. zn. 27 Cdo 2026/2019, či ze dne 29. srpna 2013., sp. zn. 29 Cdo 3844/2011, dle nichž, je-li akcionáři znemožněna účast na valné hromadě, jde o podstatné porušení jeho práv. Skutečnost, že akcionář neměl možnost ovlivnit vahou svých hlasů výsledek hlasování, přitom není sama o sobě důvodem k závěru, že porušení zákona či stanov nemělo závažné právní následky.9. Ani ze skutečnosti, že navrhovatel a) je členem statutárního orgánu společnosti, která učinila v době přesahující 1 rok před konáním napadené valné hromady společnosti nabídku, kterou společnost odmítla, nelze dovodit, že by se jednalo o společností tvrzenou odvetu či nátlak, jde o nepodložené spekulace, jejichž důvodnost z provedených důkazů nevyplývá. Stejný závěr soud prvního stupně učinil i v otázce případného rozporného stanoviska navrhovatele a) k účasti minoritních akcionářů ve společnosti, prez