19 Cmo 71/2022-70 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „ Návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by 2. žalované byla stanovena povinnost zdržet se účasti a výkonu hlasovacích práv na valných hromadách žalované č. 1 z pozice společníka s obchodním podílem ve výši 50 % základního kapitálu společnosti, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by byla 1. žalované stanovena povinnost zdržet se svolávání valných hromad bez pozvání žalobce, se zamítá.“ V bodě III. výroku rozhodl takto: „Návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by byla 1. žalované stanovena povinnost vydat žalobci do 1 týdne od vykonatelnosti tohoto rozhodnutí kopii:1/ Výkaz zisku a ztrát, rozvahu v plném rozsahu k účetní závěrce za roky 2019, 2020 a 2021, 2/ Přílohy k účetním závěrkám za roky 2019, 2020 a 2021, 3/ Obratovou předvahu s podrobnosti na analytické účty za roky 2019, 2020 a 2021, 4/ Inventarizaci analytických účtů za roky 2019, 2020 a 2021, 5/ Daňová přiznání daně z příjmů právnických osob za roky 2019, 2020 a 2021, 6/ Přehled závazků a pohledávek vždy k 31. 12. za roky 2019, 2020 a 2021, 7/ Úvěrové smlouvy, smlouvy o zápůjčce, leasingové smlouvy za roky 2019, 2020 a 2021, 8/ Karty dlouhodobého majetku za roky 2019, 2020 a 2021, 9/ Karty skladové evidence za roky 2019, 2020 a 2021, 10/ Kupní smlouvy mezi 1. žalovanou a společností , Anonymizováno, včetně případných dodatků o prodeji jakéhokoliv majetku, se zamítá.“ V bodě IV. výroku soud rozhodl takto: „Návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by 1. žalované byla stanovena povinnost zdržet se do právní moci rozhodnutí ve věci samé jmenování prokuristy a zdržet se jednání prostřednictvím jmenovaného prokuristy, se zamítá.“ V bodě V. výroku soud rozhodl takto: „ Žalobce je povinen zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Plzni soudní poplatek za návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 4 000 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Z odůvodnění rozhodnutí se podává, že soud rozsudkem ze dne 16. 5. 2022 č. j. 41 Cm 79/2019-557 nepravomocně / proti rozsudku bylo podáno odvolání / určil, že žalobce je společníkem žalovaného č.1/ s obchodním podílem ve výši 50 % odpovídajícím splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 2 150 000 Kč, současně zamítl žalobní návrh na určení, že žalovaný č.2/ není společníkem žalovaného č.1/ zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení.3. Z odůvodnění rozhodnutí / odstavec 2 /, dále vyplývá, že návrh na nařízení předběžného opatření, jak o něm soud rozhodl v záhlaví specifikovaným usnesením, žalobce odůvodnil tvrzením, že žalovaní ani po vyhlášení rozsudku nerespektují žalobce jako společníka a zbytečně konají další valné hromady, což vede k podávání dalších žalob na určení jejich neplatnosti a přerušování těchto řízení do pravomocného skončení této věci. Jmenování nového jednatele bylo základem pro další soudní řízení. Tyto okolnosti navozují velkou právní nejistotu mezi všemi účastníky tohoto řízení a zakládají potřebu upravit zatímní poměry účastníků.4. Dále, vzhledem k tomu, že od jmenování nového jednatele nejsou včas do sbírky listin vkládány ucelené účetní závěrky, ze kterých by vyplývala hospodářská situace společnosti, ve sbírce nebyla zveřejněna rozvaha v plném rozsahu, je porušován mimo jiné § 66 písm. c/ zákona o veřejných rejstřících a § 21a zákona o účetnictví. Ve výsledku nelze kontrolovat hospodaření s majetkem žalovaného č.1/. Přitom právo nahlížet do účetních dokumentů je základním právem společníka, který tak získá obraz o stavu jeho majetku, případně může vyhodnotit, jak jednatelé s jeho majetkem nakládají a včas na to reagovat. Aby žalobce mohl vykonávat svá práva spojená s obchodním podílem včetně včasné kontroly dispozic s majetkem žalovaného č.1/potřebuje mít možnost nahlížet a obdržet kopie těchto dokumentů. Uvedl rovněž, že z výpisu katastru nemovitostí je zřejmé, že začalo docházet k přesunu majetku žalovaného č.1/ na dceřinou společnost , právnická osoba, . IČO , IČO, . Z odůvodnění dále vyplývá, že žalobce argumentoval tak, že „včasná znalost o stavu hospodaření žalovaného č.1/ může odůvodňovat výkon procesních práv žalobce v příslušných řízeních. Ve společenské smlouvě ze dne 8. 6. 2022 část B. I. 9 je uvedeno toto: ‚Udělování a odvolávání prokury náleží jednateli společnosti‘. Oba jednatelé zapsaní ve veřejném rejstříku, tj. , Anonymizováno, i pan , Anonymizováno, , byli jmenováni do svých funkcí na valných hromadách, které jsou napadeny žalobou na určení neplatnosti valné hromady, mimo jiné z důvodu, že byl obejit žalobce coby společník v rozsahu 50 %. Přenesení kompetence jmenovat prokuristu do rukou jednatele v pochybnostech způsobuje narušení rovnováhy sil ve společnosti. Je dáno důvodné podezření, že stávající společníci zapsaní ve veřejném rejstříku chtějí řešit situaci, aby si do společnosti dosadili své loajální osoby coby prokuristy proti vůli žalobce, aniž by on mohl vykonávat svá práva dle původní platné společenské smlouvy. Prokuristé mohou činit za společnost úkony s vážnými dopady na hospodářský a právní stav společnosti. Jedná se o obcházení práva žalobce zabránit jmenování prokuristy podáním žalob na určení neplatnosti valné hromady. Z těchto důvodů je třeba zatímně upravit poměry 1. žalované, jejímž jménem jednatelé mohou jmenovat prokuristu, a to tak, že 1. žalované se zakáže jmenovat prokuristu. Současně je namístě zakázat žalované jednání prostřednictvím případně jmenovaného prokuristy. Do doby napadnuté valné hromady žádný prokurista 1. žalované jmenován nebyl. Skutečnost, zda jmenován byl po napadnuté valné hromadě ze dne 8. 6. 2022, nelze žalobcem prokázat, protože byl vyhnán za brány závodu 1. žalované.“5. Soud odkázal na související právní úpravu a v odstavci 6 odůvodnění přistoupil k hodnocení podaného návrhu. Úvodem poukázal na skutečnost, že předpoklady pro nařízení předběžného opatření neshledal ani v případě dvou předchozích návrhů na nařízení předběžného opatření.6. V rámci posouzení aktuálního návrhu soud zdůraznil, že v souladu s § 75c odst. 1 o. s. ř. musí být současně naplněny dva základní předpoklady: musí být prokázána potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení a zároveň osvědčeny základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok. Soud zdůraznil, že „institut předběžného opatření neslouží k tomu, aby sám o sobě vyřešil sporné vztahy mezi účastníky. Smyslem předběžného opatření je zabránit nevratným či těžko odčinitelným krokům. Procesní odpovědnost v tomto směru má navrhovatel předběžného opatření. Potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků je třeba posuzovat ve vztahu k předmětu řízení ve věci samé. Nezbývá než zdůraznit, že řízení nebylo doposud pravomocně skončeno, nelze předjímat výsledek odvolacího řízení, není zde tedy v současné době stav, že by pravomocným rozhodnutím soudu bylo určeno, že žalobce je společníkem žalovaného č.1/ s obchodním podílem ve výši 50 % odpovídajícím splacenému vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 2 150 000 Kč. Za této situace žalovanému č.2/ nelze upřít právo výkonu hlasovacích práv na valných hromadách žalovaného č.1/ neboť je oprávněn je vykonávat z pozice společníka zapsaného v obchodním rejstříku. Oproti tomu žalobce v současné době není oprávněn ‚vykonávat svá práva spojená s obchodním podílem včetně včasné kontroly dispozic s majetkem žalovaného č.1/ k čemuž potřebuje mít možnost nahlížet a obdržet kopie požadovaných dokumentů‘. Argumentace eskalací soudních sporů k odůvodnění potřeby nařízení předběžného opatření nepostačuje.“7. K dalšímu uplatněnému požadavku, soud uvedl, že informací ve smyslu § 155 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích se lze domáhat v soudním řízení, vedeném dle následujícího ustanovení § 156 ZOK.8. K návrhu, týkajícímu se jmenování prokuristy / bod III. návrhu / soud uvedl: „V této chvíli není namístě paralyzovat činnost žalované ho č.1/nejmenováním prokuristy, zdržením se jednání prostřednictvím jmenovaného prokuristy či nesvoláváním valných hromad bez pozvání žalobce, kdy žalobce v současné době ani není oprávněn k výkonu hlasovacích práv na takovýchto valných hromadách. Nadto tvrzení, že je dáno důvodné podezření, že stávající společníci zapsaní ve veřejném rejstříku chtějí řešit situaci, aby si do společnosti dosadili své loajální osoby coby prokuristy proti vůli žalobce, aniž by on mohl vykonávat svá práva dle původní platné společenské smlouvy, nebylo žalobcem osvědčeno.“9. Soud rovněž konstatoval, že nebylo rovněž osvědčeno tvrzení žalobce, že začalo docházet k přesunu majetku 1. žalované na dceřinou společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , či že je zde důvodné podezření, že zatajováním stavu hospodaření před žalobcem jsou poškozována jeho práva. Žalobce rovněž nedostatečně tvrdil, jakým způsobem by mu požadované dokumenty, dle kterých by získal znalost o stavu hospodaření 1. žalované, mohly odůvodňovat výkon jeho procesních práv ve vedených řízeních.10. Soud / v odstav