2 Cmo 33/2023-121 — Vrchní soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem zamítl soud prvního stupně žalobu, kterou se žalobkyně domáhala na žalovaném vydání jednoho kusu listinné kmenové akcie společnosti , Anonymizováno, ve formě na jméno a s nominální hodnotou 500 000 Kč.2. Ze zápisů v obchodním rejstříku soud zjistil, že společnost , Anonymizováno, vznikla dne 18. 2. 2010, když byla před tím založena společností , Anonymizováno, . Při jejím založení činil základní kapitál společnosti , Anonymizováno, částku 3 157 800 Kč a byl rozdělen na 10 kusů akcií na jméno v listinné podobě. Nyní je základní kapitál společnosti 22 000 000 Kč a je rozdělen na 44 kusů listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500 000 Kč. Od 20. 11. 2015 je jako jediný akcionář zapsán v obchodním rejstříku žalovaný.3. Dále odvolací soud vyšel z okolností, které vyplynuly z řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod spisovou značkou 81 Cm 10/2016, v němž byl projednáván návrh žalobkyně na určení neplatnosti rozhodnutí žalovaného jako jediného akcionáře společnosti , Anonymizováno, ze dne 12. 11. 2015. Jednou ze zásadních otázek řešenou v tomto řízení byl okruh akcionářů uvedené společnosti, tedy zda žalovaný byl vskutku akcionářem jediným. V uvedeném řízení bylo zjištěno, že společnost , Anonymizováno, měla vždy pouze jediného akcionáře. Nejprve jím byly společnost , Anonymizováno, a následně žalovaný, na kterého tato společnost své akcie převedla. Proto po rozsáhlém dokazování usnesením ze dne 2. 9. 2020, č. j. 81 Cm 10/2016-657 Městský soud v Praze návrh žalobkyně na určení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře zamítl. Toto usnesení bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 338/2020-854. Z dalšího soudem prvního stupně provedeného dokazování nevyplynula zjištění významná pro rozhodnutí v této věci. Nakolik nebylo některým důkazním návrhů vyhověno, stalo se tak proto, že by šlo o dokazování nadbytečné, když potřebné okolnosti zjistil soud prvního stupně z důkazů, které provedl.4. Proti tomuto rozsudku se včas odvolala žalobkyně a navrhla jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vytýká soudu prvního stupně, že své rozhodnutí založil na rozhodnutí ve věci spisové značky 81 Cm 10/2016, aniž umožnil žalobkyni provedení jí navrhovaných důkazů. Toto řízení však není ještě skončené, když byly podány mimořádné opravné prostředky. Poukazuje také na rozdílnost účastníků tohoto řízení a řízení, na které napadený rozsudek soudu prvního stupně odkazuje. Pro tuto nejednotnost účastníků také není odkazované usnesení pro toto řízení závazné. Výrok unesení ve věci spisové značky 81 Cm 10/2016 ani otázku akcionářů společnosti , Anonymizováno, neřeší. Jen odůvodněním tohoto usnesení není soud vázán. Právě závěr usnesení, ze kterého soud prvního stupně vycházel, navrhovala žalobkyně vyvrátit dokazováním, které navrhovala a které nebylo soudem provedeno a soud se pak s těmito důkazy nevypořádal. Závěr o soudu prvního stupně o nadbytečnosti tohoto dokazování je tak nesprávný.5. Žalovaný ve vyjádření k odvolání navrhl potvrzení napadeného rozsudku. Trvá na tom, že žalobkyně nikdy nebyla akcionářem společnosti , Anonymizováno, . Poukázal na to, že rozhodnutí ve věci spisové značky 81 Cm 10/2016 je pro žalobkyni a také pro společnost , Anonymizováno, závazné. To žalobkyně v této věci zpochybňuje a snaží se závaznost usnesení v uvedené věci v tomto řízení prolomit. Soud proto správně vyšel ze závěrů, které byly učiněny v řízení spisové značky 81 Cm 10/2016. Městský soud v Praze se v uvedené věci podrobně zabýval akcionářskou strukturou společnosti , Anonymizováno, a zjistil, že žalobkyně nikdy akcionářem společnosti nebyla. Že to není ve výroku zmíněného usnesení výslovně uvedené, nepovažuje za relevantní. Soud postupoval správně, když některé důkazy neprovedl. Jedná se vesměs o důkazy, kterých se žalobkyně neúspěšně dovolávala v řízení spisové značky 81 Cm 10/2016, kde byly provedeny, ale kde soudy obou stupňů na jejich základě žalobkyni nepřitakaly.6. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení dle § 212 a násl. o. s. ř., aniž ve věci nařizoval jednání [§ 214 odst. 2, písm. c) o. s. ř.] a dospěl k následujícím závěrům.7. Vyšel při tom předně z okolností, ze kterých vyšel již soud prvního stupně a které nejsou ostatně nijak sporné. Je nepochybné, že zápisy v obchodním rejstříku soud vystihl zcela přesně. Rovněž obsah usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 9. 2020, č. j. 81 Cm 10/2016-657 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 338/2020-854 vyznívá tak, jak soud prvního stupně v odůvodnění přezkoumávaného rozsudku uvedl.8. Z obsahu spisu vyplývá, že návrhy žalobkyně na dokazování listinami v této věci, jak jsou již obsahem žaloby (přílohy č. 1 až 10) se překrývají v rozhodující míře s důkazy listinami, které provedl a hodnotil Městský soud v Praze ve věci spisové značky 81 Cm 10/2016.9. Z webové stránky Ministerstva spravedlnosti ČR, aplikace infoSoud odvolací soud zjistil, že výše uvedené usnesení Městského soudu v Praze bylo napadeno žalobou pro zmatečnost a dovoláním. Ze stejné aplikace plyne, že o žádném z těchto návrhů nebylo doposud rozhodnuto.10. Je nepochybné, že pravomocná rozhodnutí soudů jsou závazná pro účastníky pravomocně skončeného řízení a dále pro soudy, když ty při své činnosti narazí na okolnost jiným soudem pravomocně vyřešenou (159a odst. 3 o. s. ř.). Může-li být pravomocné rozhodnutí soudu o jím řešené otázce právně významné i pro jiné osoby, než pro účastníky řízení, kde bylo pravomocně rozhodnuto, musí to vyplývat ze zákona jednoznačně (§ 159a odst. 2 o. s. ř.). Je zřejmé, že zde tomu tak není.11. Samozřejmě je také pravdou, že i v těch případech, kdy je pravomocné rozhodnutí pro určité osoby a pro soudy závazné, je významný jen výrok příslušného soudního rozhodnutí a nikoliv důvody, pro které k výroku soud dospěl. Je běžné, že soud si musí před tím, než rozhodne ve věci samé, vyřešit více nebo méně prejudiciálních otázek. Výsledky, ke kterým při řešení těchto prejudiciálních otázek, ovšem nejsou součástí výroku o věci samé, soud dospěje, se odrazí pouze v důvodech příslušného rozhodnutí. Jakkoliv je význam řešení těchto prejudiciálních otázek pro rozhodnutí o věci samé často zcela zásadní, přece nejsou závěry soudu o těchto prejudiciálních otázkách závazné ani pro soudy ani pro účastníky příslušného řízení a tím méně pro osoby třetí.12. Ve věci Městského soudu v Praze spisové značky 81 Cm 10/2016 byla účastnicí řízení žalobkyně v této nyní projednávané věci a to jako navrhovatelka a společnost , Anonymizováno, jako další účastník. Jestliže Městský soud v Praze usnesením ze dne 2. 9. 2020, č. j. 81 Cm 10/2016-657 zamítl návrh navrhovatelky, kterým se domáhala zrušení rozhodnutí žalovaného v této nyní projednávané věci jako jediného akcionáře zmíněné společnosti s tím, že ten nebyl jediným akcionářem, a že akcionářem společnosti je i navrhovatelka, musel před tím Městský soud v Praze prejudiciálně posoudit, zda skutečně navrhovatelka v rozhodné doby byla také akcionářem společnosti a zda žalovaný skutečně jediným akcionářem nebyl. Je zřejmé, že Městský soud v Praze si tuto prejudiciální otázku vyřešil tak, že navrhovatelka, tedy v této věci žalovaná, akcionářem nebyla, jak vyjádřil v odůvodnění výše uvedeného usnesení. Jak zjistil odvolací soud, provedl k této prejudiciální otázce dokazování, které zahrnulo důkazy, jak je v této projednávané věci navrhovala žalobkyně. Provedl však ještě mnohem širší dokazování. Závěr o této prejudiciální otázce byl sice pro rozhodnutí v oné věci kardinálního významu, nicméně ve výroku zmíněného usnesení se pochopitelně neprojevil. Výrok řeší jen otázku ve zmíněné věci meritorní, to znamená, zda je anebo není namístě rozhodnutí žalovaného v této věci jako jediného akcionáře zrušit. V návaznosti na to, co zjistil k popsané prejudiciální otázce Městský soud v Praze, uzavřel, že žalovaný byl jediným akcionářem a že důvody pro zrušení jeho rozhodnutí dány nejsou a tedy návrh žalobkyně zamítl. Zamítnutí tohoto návrhu na zrušení rozhodnutí žalovaného ze dne 12. 11. 2015 jako jediného akcionáře je také vlastním obsahem výše uvedeného usnesení Městského soudu v Praze.13. Stejně postupoval i Vrchní soud v Praze ve věci spisové značky 14 Cmo 338/2020. Zhodnotil dokazování provedené Městským soudem v Praze, přezkoumal správnost jeho závěru ohledně prejudiciální otázky se závěrem, že si na tuto prejudiciální otázku Městský soud v Praze odpověděl správně. Proto také usnesením ze dne 7. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 338/2020-854 usnesení Městského soudu v Praze potvrdil.14. Z nyní přezkoumávaného rozsudku soudu prvního stupně ovšem žádným způsobem nevyplývá, že by soud postavil svoje rozhodnutí na jakékoliv závaznosti usnesení Městského soudu v Praze ve věci spisové značky 81 Cm 10/2016 a navazující usnesení Vrchního soudu v Praze, kterým bylo uvedené usnesení Městského soudu v Praze potvrzené. Vychází pouze ze zjištění, která z těchto pravomocných rozhodnutí učinil. Vychází z nich ve