6 Cmo 155/2023-327 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 20. 3. 2023 se navrhovatelka domáhala, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., (dále jen „společnost“) ze dne 27. 2. 2023, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky společnosti, je neplatné.2. Usnesením ze dne 1. června 2023, č. j. 37 Cm 46/2023-288, soud prvního stupně zamítl návrh navrhovatelky na spojení věcí sp. zn. 37 Cm 46/2023 a sp. zn. 38 Cm 167/2022 (výrok I.) Dále přerušil řízení do doby, než bude pravomocně ustanovena osoba oprávněná v řízení jednat za společnost, a to ve smyslu § 21 odst. 1 až 3 zákona č. 99/1963 Sb. (dále je „o. z.“) (výrok II.). Přerušení řízení odůvodnil tím, že společnost vede řadu dalších řízení a má dlouhodobě nestabilní obsazení statutárního orgánu. Jedním z běžících řízení společnosti je řízení o jmenování hmotněprávního opatrovníka, případně jednatele společnosti. Soud prvního stupně se domnívá, že nebyly splněny podmínky pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř., neboť není v daném případě nebezpečí z prodlení. Tudíž musel přihlédnout ke specifickým poměrům uvnitř společnosti a přerušit řízení do doby, než bude pravomocně ustanovena osoba oprávněna za společnost v řízení jednat dle § 21 odst. 1 až 3 o. s. ř.3. Do výroku II. výše uvedeného usnesení podala včasné odvolání navrhovatelka. Uvedla, že pokud soud dospěl k závěru, že není osoba oprávněná za společnost jednat, měl a má jmenovat procesního opatrovníka a pokračovat v řízení. Odvolání navrhovatelky (jednatelky společnosti) z funkce je dle navrhovatelky zneužitím práva , jméno FO, a soud nemá takovému jednání poskytovat právní ochranu. Uvádí, že každý má právo na to, aby byla jeho věc bez průtahů projednána. Navrhuje, aby odvolací soud napadané usnesení změnil tak, že se řízení nepřerušuje. Pokud by dospěl odvolací soud k závěru, že je třeba ustanovit společnosti procesního opatrovníka, navrhuje ustanovit zástupce z řad advokátů - například , tituly před jménem, , jméno FO, nebo , tituly před jménem, , jméno FO, nebo jinou nestrannou osobu.4. Usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 22. 9. 2023, č. j. 2 Nc 1107/2022-1332, byl společnosti jmenován hmotněprávní opatrovník , tituly před jménem, , jméno FO, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „hmotněprávní opatrovník“). Právní zástupce navrhovatelky sdělil soudu prvního stupně, že společnost má ustanoveného hmotněprávního opatrovníka a tím pádem žádá o nařízení jednání v předmětné věci.5. Hmotněprávní opatrovník přípisem ze dne 15. 11. 2021 sdělil soudu, že za společnosti udělil plnou moc , Jméno advokáta C, .6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle § 1 odst. 3 zák. č. 292/2013 Sb. (dále jen „z. ř. s.“) nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád.8. Podle § 109 odst. 1 písm. a) o. s. ř. soud řízení přeruší, jestliže účastník ztratil způsobilost jednat před soudem a není zastoupen zástupcem s procesní plnou mocí.9. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, které jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení. Podle odst. 4 opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 lze ustanovit advokáta. Jinou osobu lze ustanovit opatrovníkem, jen, jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení.10. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka 22493 ze dne 13. 12. 2023, odvolací soud zjistil, že je jako opatrovník společnosti zapsán hmotněprávní opatrovník, a to na základě usnesení Krajského soudu v Hradci Králové o ustanovení hmotněprávního opatrovníka ze dne 22. 9. 2023, č. j. 2 Nc 1107/2022-1332 ve znění opravného usnesení ze dne 3. 10. 2023, č. j. 2 Nc 1107/2022-1351 a opravného usnesení ze dne 24. 10. 2023, č. j. 2 Nc 1107/2022-1557 (dále jen „usnesení o ustanovení hmotněprávního opatrovníka“).11. Usnesením o ustanovení hmotněprávního opatrovníka byl jmenován hmotněprávní opatrovník (výrok I.), který je mimo jiné oprávněn zastupovat společnost vůči třetím osobám a orgánům veřejné moci, vč. oprávnění opatrovníka udělit za společnost zmocnění třetí osobě (výrok III.). Výrokem IX. vyslovil Krajský soud v Hradci Králové předběžnou vykonatelnost výroků I. a III. tohoto usnesení.12. Jak vyplývá z výše uvedeného, důvody, pro které se rozhodl soud prvního stupně předmětné řízení přerušit, již odpadly. V době rozhodování odvolacího soudu má společnost osobu oprávněnou za ní v řízení jednat, a to hmotněprávního opatrovníka.13. S ohledem na skutečnost, že společnost má již osobu oprávněnou za ní v řízení jednat, považuje odvolací soud za bezpředmětné se zabývat otázkami, zda nebyly splněny podmínky pro ustanovení procesního opatrovníka dle § 29 odst. 2 o. s. ř. a zda mělo dojít k přerušení řízení dle § 109 odst. 1 písm. a) o. s. ř.14. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 220 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.15. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).