6 Cmo 84/2023-158 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. 1. 2022 se navrhovatelé vůči , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), domáhali, aby soud rozhodl, že neplatná jsou usnesení valné hromady společnosti ze dne 9. 9. 2020, o odvolání , jméno FO, a , jméno FO, z funkcí členů představenstva, o změně stanov společnosti, o volbě , jméno FO, a , jméno FO, členy představenstva, o vzetí na vědomí uplynutí funkčního období člena dozorčí rady , jméno FO, a o volbě , jméno FO, členkou dozorčí rady. Dále se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z 26. 1. 2021 a z 22. 2. 2021, kterými byly schváleny převody akcií společnosti od , Jméno dědice, na , jméno FO, . Usnesením vyhlášeným u jednání dne 3. 11. 2022 vyloučil soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad o schválení převodů akcií k samostatnému projednání.2. Navrhovatel odůvodnil svůj návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z 9. 9. 2020 tak, že je synem akcionáře společnosti , Jméno dědice, , který zemřel dne 20. 11. 2021 (dále jen „zůstavitel“). Jedinými dědici zůstavitele jsou navrhovatel a jeho bratr, kteří se dohodli, že do skončení dědického řízení bude správu zůstavitelova podílu ve společnosti vykonávat navrhovatel. Zůstavitel měl v době konání valné hromady 80% podíl na základním kapitálu společnosti. Bez jeho souhlasu tedy nemohla být napadená usnesení přijata. Zůstavitel však nebyl k hlasování na této valné hromadě způsobilý, neboť trpěl duševní poruchou, projevující se zmateností, demencí a dezorientací. Nezpůsobilost zůstavitele k právním jednáním potvrzuje posudek znalce , jméno FO, . Zůstavitelův zdravotní stav byl k uvedenému hlasování zneužit jeho tehdejší partnerkou , jméno FO, a spolupracovníky , Jméno dědice, a , tituly před jménem, , jméno FO, . Zůstavitel měl ve stavu zdravotní nezpůsobilosti převést své akcie na , Jméno dědice, . Navrhovatel podal souběžně s návrhem v projednávané věci také žalobu o určení, že zůstavitel byl ke dni své smrti vlastníkem akcií společnosti. Navrhovatel si uvědomuje, že návrh podal po uplynutí zákonných lhůt podle § 259 o. z., má však za to, že pro nezpůsobilost zůstavitele k právním jednáním nemohly začít běžet až do jeho úmrtí.3. Společnost ve svém vyjádření upozornila na skutečnost, že zůstavitel se valné hromady účastnil v zastoupení , jméno FO, , kterému udělil plnou moc. Společnost má za to, že v době konání valné hromady byly zůstavitelovy duševní schopnosti zachovány, neboť dne 25. 8. 2020 byl propuštěn ze Všeobecné fakultní nemocnice v Praze jako stabilizovaný a asymptomatický; lehká demence byla u něj konstatována psychologem až při vyšetření dne 21. 12. 2020. Společnost namítá nedostatek aktivní legitimace navrhovatele, neboť zůstavitel převedl své akcie společnosti a ty tedy nemohou být součástí dědictví. Návrh nemůže být úspěšný také proto, že uběhly prekluzívní lhůty podle § 259 o. z.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl (výroky I.) a společnosti přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud prvního stupně zjistil, že zůstavitel byl jedním ze dvou akcionářů společnosti; vlastnil akcie č. 01 až 08. Druhým akcionářem byl , tituly před jménem, , jméno FO, . Dne 9. 9. 2020 přijala valná hromada společnosti jednomyslně sporná usnesení. Zůstavitel byl na valné hromadě zastoupen , tituly před jménem, , jméno FO, . Dne 20. 11. 2021 zůstavitel zemřel, jako jediní dědicové přicházejí v úvahu navrhovatel a jeho bratr, kteří se dohodli na tom, že do pravomocného skončení dědického řízení bude podíl ve společnosti spravovat navrhovatel. V době od června 2020 do listopadu 2021 nebyl zdravotní stav zůstavitele dobrý, byl opakovaně a často hospitalizován. Podle posudku , tituly před jménem, , jméno FO, trpěl zůstavitel nejméně od 1. 6. 2020 duševní poruchou, pro kterou nebyl schopen právně jednat, neboť nebyl schopen chápat význam a smysl právních jednání. Vlivem působení toxinů a selhávání metabolismu docházelo u zůstavitele ke kvalitativním a kvantitativním poruchám vědomí, což se projevovalo jako oblenění vnímání, zvýšená spavost, narušení kognitivních funkcí, zejména úsudku, myšlení, exekutivních a gnostických funkcí. Tomuto posudku odporuje posudek , jméno FO, , podle kterého nelze s jistotou určit, že by zůstavitel trpěl v době konání valné hromady takovou duševní poruchou, pro kterou by nebyl schopen účastnit se valné hromady a vykonávat na ní svá akcionářská práva. Zůstavitel v té době trpěl mnoha somatickými komplikacemi, které vyústily v četné hospitalizace, přičemž v návaznosti na tyto hospitalizace kolísala i jeho psychická suficience. V době, kdy se cítil fyzicky lépe, byl i po psychické stránce v lepší kondici, zatímco v době hospitalizací byl v horší psychické kondici. Nelze však říci, že by byl trvale insuficientní, dezorientovaný a kolísavého vědomí. Případné zhoršení psychické kondice nemělo trvalejší charakter, jak lze dovodit z propouštěcích zpráv. Jeho psychické kondice se ani v během hospitalizace nezhoršila natolik, aby nemohl udělit souhlas s hospitalizací nebo s operativnímu zákroky. Soud prvního stupně se přiklonil k závěrům , jméno FO, jako přesvědčivějších.5. Po právní stránce soud prvního stupně upozornil na § 654 odst. 2 o. z. ve spojení s § 645 o. z., podle kterých prekluzívní lhůta nepočne běžet, jde-li o právo osoby, která nemá zákonného zástupce nebo opatrovníka, ačkoli by ho mít měla. Jedním z případů, kdy má mít fyzická osoba opatrovníka, je nezpůsobilost k právním jednáním pro duševní poruchu. V projednávané věci však zůstavitel podle soudu prvního stupně duševní poruchou netrpěl, měl tedy možnost podat návrh na vyslovení neplatnosti sporných usnesení ve lhůtě, který uplynula již 9. 12. 2020. Proto návrhu nevyhověl.6. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, ve kterém především namítá, že soud prvního stupně činil závěry ze znaleckých posudků , jméno FO, a , jméno FO, , aniž těmito posudky vůbec provedl důkaz a aniž tyto znalce vyslechl. Žalobce měl z ústního odůvodnění napadeného usnesení za to, že soud návrh zamítl pro uplynutí jednoroční prekluzívní lhůty podle § 259 o. z. Tato lhůta však uběhnout nemohla, a to pro duševní poruchu zůstavitele. Soud prvního stupně také pominul navrhovatelovu argumentaci, podle které jsou napadená usnesení valné hromady nicotná, neboť zůstavitelova partnerka a jeho spolupracovníci zneužili jeho zdravotního stavu ve svůj prospěch. Předmětem sporných usnesení je tedy jednání právně nedovolené, což má za následek jejich nicotnost. Navrhovatel dále obsáhle argumentuje ve prospěch závěru o nezpůsobilosti zůstavitele k účasti a hlasování na sporné valné hromadě a dále ve prospěch neplatnosti smluv o převodu akcií společnosti na , jméno FO, , uzavřených podle navrhovatele za podmínek krajně nestandardních (cena neodpovídající hodnotě akcií, a navíc splatná po 5, resp. 7 letech po uzavření smlouvy). Zůstavitel tak byl zbaven prakticky veškerého hodnotného majetku. Součástí úprav stanov společnosti přijatých sporným usnesením pak je pravidlo, podle kterého je valná hromada usnášeníschopná za účasti akcionářů vlastnících akcie, které představují 100% základního kapitálu. Takové ustanovení umožňuje , jméno FO, obstrukce, navrhovatel je považuje za zneužívající a rozporné s kogentním § 244 z. o. k. a § 212 o. z. Naposledy potom přehlédl soud prvního stupně navrhovatelovu argumentaci, podle které není pravý podpis zůstavitele na plné moci z 3. 6. 2020, kterou byl , jméno FO, zmocněn k účasti na sporné valné hromadě. Navrhovatel navrhl zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k novém projednání.7. Společnost se ve svém vyjádření uvedla, že považuje napadené usnesení soudu prvního stupně za správné. Ani ze zdravotnické dokumentace zůstavitele neplyne, že by byl ke dni konání valné hromady stižen duševní poruchou, která by jej diskvalifikovala z právních jednání. Společnost navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil.8. Společnost doplnila své vyjádření o nový důkazní návrh, neboť ve věci vedené soudem prvního stupně pod sp. zn. 74 Cm 243/2021 byl soudem vyžádán revizní znalecký posudek , Anonymizováno, , která se jasně vyjádřila v tom smyslu, že souhlasí se závěry znalce , tituly před jménem, , jméno FO, . Na předeslané doplnění reagoval navrhovatel námitkou podjatosti jmenovaného znaleckého ústavu s tím, že předkládá znalecký posudek , tituly před jménem, , jméno FO, , který se ve svých závěrech shoduje se závěry , tituly před jménem, , jméno FO, .9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Odvolací soud předesílá, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením ve statusové věci obchodní korporace ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a má povahu řízení nesporného (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1817/