7 Cmo 105/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 27. 1. 2023 se navrhovatel domáhal zápisu změn skutečností v obchodním rejstříku u společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“), a sice zápisu výmazu jednatele , tituly před jménem, , Jméno, , nar. , Datum narození navrhovatele, , a zápisu zániku funkce jmenovaného ke dni 4. 1. 2023.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně návrhu v celém rozsahu vyhověl. V odůvodnění kromě citace § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), soud pouze uvedl, že „Vzhledem ke skutečnosti, že navrhovatel doložil, že jednateli zanikla dne 4. ledna 2023 funkce, soud návrhu vyhověl.“3. Do tohoto usnesení podala Společnost dne 23. 2. 2023 včasné odvolání, doplněné podáním ze dne 31. 3. 2023. Namítla, že navrhovatel přestal od října 2022 plnit své povinnosti jednatele a odborného zástupce ve Společnosti, Společnost se tak dostala do tíživé situace, které byla způsobena jednáním jednatele. Má za to, že jednatel porušil svoji povinnost statutárního orgánu vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře, a navíc jednatel odstoupil ze své funkce prokazatelně pro Společnost v nevhodnou dobu. Dále zpochybňuje zápis z valné hromady ze dne 4. 1. 2023 jako podklad pro rozhodnutí o navrhovaném zápisu změny. Společnost navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a změnil tak, že návrh na zápis změny v obchodním rejstříku se zamítá.4. Navrhovatel se k odvolání vyjádřil podáním ze dne 26. 4. 2023, ve kterém uvedl, že odvoláním napadené usnesení považuje za správné a vydané v souladu s právními předpisy, neboť pro jeho vydání byly splněny všechny formální předpoklady. Odvolací důvody Společnosti považuje za irelevantní anebo se opírající o již neúčinnou právní úpravu. Od 1. 1. 2021, na základě novely zákona o obchodních korporacích, může jednatel odstoupit ze své funkce jednostranným právním jednáním, které může učinit prakticky kdykoliv. Další odvolací důvody považuje za důvody, které s projednávanou věcí nesouvisí, nejsou ničím doloženy, pročež je odmítá jako lživé a potencionálně difamující. Namítá, že možnost jednatele odstoupit z funkce není možné podmínit tím, že jednatel před odstoupením vykovával svojí funkci s péčí řádného hospodáře, a i dalšími skutečnosti, neb se jedná o právo jednatele. Z uvedených důvodu na svém návrhu navrhovatel trvá a navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení potvrdil a přiznal navrhovateli náhradu nákladů řízení.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.6. Podle § 84 z. v. r. účastníkem rejstříkového řízení je osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.7. Podle § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“) není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.8. Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.9. Účastníkem řízení v dané věci je navrhovatel a Společnost (zapsaná osoba) podle citovaného ustanovení § 84 z. v. r. Prvostupňový soud měl proto své rozhodnutí řádně odůvodnit podle § 157 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Protože tak neučinil, zabránil odvolacímu soudu v jeho věcném přezkumu.10. Na základě shora uvedeného odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm se soud bude nejprve zabývat otázkou aktivní věcné legitimace navrhovatele k podání návrhu na zahájení rejstříkového řízení (§ 11 z. v. r.). Bude mít přitom na zřeteli, že počátek běhu lhůty pro podání návrhu na zahájení rejstříkového řízení zapsanou nebo jinou než zapsanou osobou, se odvíjí od vzniku rozhodné skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku podle § 25 a násl. z. v. r. V souvislosti se vznikem rozhodné skutečnosti soud primárně posoudí, zda skutečnosti navržené k zápisu nejsou mezi účastníky řízení sporné.11. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.), právě tak jako o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně.