7 Cmo 14/2023-88 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen soud) nadepsaným usnesením rozhodl, že se určuje, že všechna usnesení valné hromady účastnice přijatá na zasedání konaném dne 27. 6. 2018 jsou neplatná a že účastnice je povinna zaplatit navrhovatelce na náhradu nákladů řízení 22 570 Kč.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl následující:Navrhovatelka se domáhala určení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti , právnická osoba, , ICO , IČO, (dále jen „účastnice“) na zasedání dne 27. 6. 2018. V návrhu tvrdila, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť nebyla obeslána k účasti na její zasedání. Ačkoliv účastnici již 16. 10. 2015 sdělila adresu pro doručování, byla jí pozvánka na zasedání zaslána na adresu jejího původního sídla, v důsledku čehož nebyla pozvánka navrhovatelce doručena. Účastnice uvedla, že pozvánka na zasedání valné hromady byla navrhovatelce zaslána řádně, a to na adresu, na kterou jí byly zasílány písemnosti dlouhodobě a pravidelně, a to i pozvánky na valné hromady, kterých se zúčastnila. Adresa pro doručování uvedená navrhovatelkou na valné hromadě dne 16. 10. 2015 nebyla navrhovatelkou nikdy označena jako adresa pro doručování pozvánek na zasedání valné hromady a i kdyby takto označena byla, pak šlo o adresu pro doručování v České republice, zatímco navrhovatelce bylo doručováno na adresu jejího sídla v Rakousku. Mezi účastníky byla ustálená praxe spočívající v tom, že všechny pozvánky byly vždy zasílány na adresu v Rakousku tj. pozvánky na valnou hromadu 30.12. 2015, 6. 1. 2018, 26. 4. 2019 a dále byly týmž způsobem zaslány zápisy z valných hromad ze dne 27. 1. 2016, 22. 1. 2015, 29. 5. 2019 a 2. 6. 2016. Navrhovatelka nikdy nepožádala o zápis adresy v České republice do adres společníků.3. Soud zjistil skutkový stav věci: Navrhovatelka je jedním ze dvou společníků účastnice, jako adresu sídla má od 23. 11. 2015 zapsanou , adresa, , pozvánkou ze dne 8. 6. 2018 bylo svoláno zasedání valné hromady účastnice na 27. 6. 2018, navrhovatelce byla tato pozvánka odeslána 8. 6. 2018 na adresu , adresa, , přičemž 12. 6. 2018 byla pozvánka vrácena zpět účastnici s poznámkou, že navrhovatelka je na dané adrese neznámá, zasedání valné hromady se jako společník účastnila pouze společnost , právnická osoba, , vlastnící majoritní obchodní podíl, valná hromada byla prohlášena za usnášeníschopnou, v průběhu zasedání byla v souladu s pořadem jednání uvedeným v pozvánce přijata usnesení (i) o zvolení orgánů valné hromady, (ii) o schválení účetní závěrky účastnice za rok 2017, (iii) o schválení vypořádání hospodářského výsledku účastnice za rok 2017, (iv) o schválení účetních závěrek účastnice za roky 2013 až 2015 a o schválení vypořádání hospodářského výsledku účastnice za roky 2013 až 2015, (v) o schválení převodu podílu společnosti , právnická osoba, na třetí osobu, (vi) o odvolání prim. , tituly za jménem, , Jméno, z funkce jednatele účastnice, (vii) o zvolení , Jméno, jednatelem. Na zasedání valné hromady konané dne 1. 10. 2015, jíž se jako jednatel společnosti účastnice zúčastnil , tituly před jménem, , Jméno, , pod bodem (iii) , Jméno, přítomným oznámil, že se mění adresa sídla společnosti navrhovatelky na novou adresu , adresa, a že doručovací adresa v České republice nadále zůstává , adresa, (zápis ze zasedání valné hromady účastnice ze dne 1. 10. 2015). Navrhovatelce byl zaslán dopis jednatelem účastnice , tituly před jménem, , Jméno, dne 10.11.2015 na adresu navrhovatelky , adresa, . (dopis navrhovatelce adresovaný účastnicí k rukám , Jméno, ze dne 10. 11. 2015). Zasedání valné hromady dne 27. 1. 2016 se zúčastnila navrhovatelka, a to na základě pozvánky ze dne 30. 12. 2015 s adresou navrhovatelky , adresa, , zasedání valné hromady konané dne 29. 5. 2019 se zúčastnila navrhovatelka, a to na základě pozvánky ze dne 26. 4. 2019 s adresou navrhovatelky , adresa, zasedání valné hromady dne 22. 1. 2015 se zúčastnila navrhovatelka na základě pozvánky ze dne 6. 1. 2000 s uvedenou adresou , adresa, . Podle čl. YII. společenské smlouvy účastnice, odst. 2 valná hromada se schází podle potřeby, nejméně však jedenkrát ročně, a to vždy do každého 30. června kalendářního roku. Zasedání valné hromady svolávají jednatelé, kteří musí písemně oznámit společníkům termín, místo a program jednání nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, odst. 3. valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, odst. 4. každý společník má 1 hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu, odst. 5. jednání valné hromady povinen jednatel společnosti vyhotovit zápis a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům.4. Navrhovatelka coby společník účastnice je aktivně věcně legitimována k uplatnění návrhu, návrh je uplatněn včas.5. V řízení bylo prokázáno, že 1. 10. 2015 na zasedání valné hromady navrhovatelka oznámila změnu adresy sídla navrhovatelky na , adresa, s tím, že doručovací adresa v České republice nadále zůstává , adresa, .6. Námitka účastnice, že navrhovatelka nikdy nepožádala o zápis citované adresy v České republice do seznamu společníků, v souzené věci neobstojí. Navrhovatelka na valné hromadě 1.10.2015 výslovně, za přítomnosti jednatele společnosti uvedla mj. adresu pro doručování, kterou je jednatel účastnice povinen zaevidovat dle § 196 z.o.k. do seznamu společníků, v němž je dle § 139 odst. 2 z.o.k. povinně vedena i jiná společníkem určená adresa pro doručování. Neobstojí ani námitka účastnice, že tato adresa byla pouze pro doručování v České republice nikoliv však do Rakouské republiky, neboť z citovaných ustanovení § 139 odst. 2 z.o.k. a § 184 odst. 2 z.o.k. zcela jasně vyplývá povinnost zaslat pozvánku na adresu určenou společníkem jako adresu pro doručování uvedenou v seznamu společníků. Slovní spojení doručovací adresa a adresa pro doručování (uvedená v § 184 z.o.k.) je z hlediska naplnění ustanovení § 184 z.o.k. totožným vyjádřením. Významnou není účastnicí tvrzená zavedená praxe stran doručování listin na adresu sídla navrhovatelky v Rakousku.(7. Pozvánka na valnou hromadu účastnice 27.6.2018 tedy nebyla navrhovatelce řádně zaslána. Soud dospěl k závěru, že veškerá usnesení přijatá na takové valné hromadě jsou neplatná pro rozpor se zákonem a stanovami účastnice.8. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř.9. Proti usnesení soudu podala účastnice odvolání. V odvolání zejména namítala, že proti původnímu usnesení podala účastnice odvolání, o kterém rozhodl odvolací soud, že usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud v odůvodnění usnesení uvedl, že je zřejmé, že jsou směšovány a zaměňovány dva pojmy: adresa pro doručování a adresa pro doručování v České republice, přičemž mezi těmito pojmy je výrazný rozdíl za situace, že navrhovatelka má sídlo v Rakouské republice. Soud prvního stupně však v novém rozhodnutí právní názor odvolacího soudu zcela opomenul a nepostupoval v souladu s instrukcemi, které vyplývají z usnesení odvolacího soudu, tedy nezjistil obsah dřívějšího oznámení o doručovací adrese v České republice. Soud prvního stupně se nevypořádal se skutečností tvrzenou účastnicí o užívání adresy, na kterou byla pozvánka na valnou hromadu doručována, v korespondenci s účastnicí. Pokud navrhovatelka uváděla při komunikaci s účastnicí adresu, na kterou byla pozvánka doručována, a v minulosti byla korespondence navrhovatelce na tuto adresu úspěšně doručována, pak neměla účastnice důvod o správnosti adresy navrhovatele pochybovat. Navrhovatelka by měla tvrdit a prokázat, co bylo obsahem předchozí ujednání, příp. zda toto předchozí ujednání bylo takové, že se má do České republiky zasílat i pozvánka na valnou hromadu, a tato svá tvrzení by měla prokázat. Pokud tak navrhovatelka neučiní, nelze v souladu s usnesením odvolacího soudu dospět k závěru, že byla pozvánka doručována nesprávně. Navrhla změnit odvoláním napadené usnesení tak, že se návrh zamítá, nebo napadené usnesení zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení.10. K odvolání se vyjádřila navrhovatelka, která se ztotožnila se zjištěními soudu prvního stupně a navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.11. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a řízení, které předcházelo jeho vydání podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř. bez provedení jednání /§ 214 odst. 2 písm. d) o. s. ř./ a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí nemůže obstát.12. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelka se domáhala určení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou účastnice na zasedání dne 27. 6. 2018, tvrdila, že valná hromada nebyla řádně svolána, neboť nebyla obeslána k účasti na její zasedání, ačkoliv účastnici již 16. 10. 2015 sdělila adresu pro doručování, byla jí pozvánka na zasedání zaslána na adresu jejího původního sídla, v důsledku čehož nebyla pozvánka navrhovatelce doručena. Účastnice uvedla, že adresa pro doručování uvedená navrhovatelkou na valné hromad