7 Cmo 145/2023-56 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen soud) rozhodl, tak, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 20. 1. 2021, jímž bylo schváleno převzetí vkladové povinnosti ke zvýšení základního kapitálu společnosti o částku ve výši 450 000 Kč společníkem , Anonymizováno, , je neplatné (výrok I.), že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . ze dne 20. 1. 2021, jímž bylo rozhodnuto o zvolení nového jednatele společnosti pana , Anonymizováno, , narozeného 25. srpna 1974, bytem , adresa, , se zamítá (výrok II.) a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti valné hromady, která se konala dne 20. 1. 2021. Uvedl, že je minoritním společníkem ve společnosti , Jméno advokáta B, . (dále také „Společnost“ nebo účastnice) vlastnící (před napadenou valnou hromadou) 30% podíl na Společnosti. Druhým společníkem je , Anonymizováno, s podílem 70 % na Společnosti. Valná hromada, která se konala dne 8. 12. 2020, rozhodla o zvýšení základního kapitálu o částku 1 500 000 Kč, s tím, že každý ze společníků se bude na tomto zvýšení podílet v poměru svých podílů. Lhůta pro převzetí vkladové povinnosti byla stanovena 14 dnů ode dne přijetí tohoto usnesení. Navrhovatel závazek k převzetí vkladové povinnosti nepřevzal a tím, že nedošlo k převzetí vkladové povinnosti, bylo přijaté usnesení ex lege zrušeno. Přesto byla na den 20. 1. 2021 svolaná valná hromada a byla přijata usnesení, kterým byl vysloven souhlas ke zvýšení základního kapitálu o 450 000 Kč s převzetím vkladové povinnosti společníkem , Anonymizováno, a zvolen nový jednatel Společnosti , Anonymizováno, . Navrhovatel hlasoval proti přijetí těchto usnesení a podal proti nim protesty. Usnesení nebyla přijata platně, když pozvánka na valnou hromadu obsahovala chybné datum (rok 2020 namísto 2021), usnesení o zvýšení základního kapitálu bez dalšího bylo zrušeno, když ve stanovené lhůtě nepřevzali vkladovou povinnost oba společníci, a k přijetí napadeného rozhodnutí bylo souhlasu všech společníků, nebylo třeba zvyšovat základní kapitál, když společnost měla dostatečné prostředky.3. Účastník k návrhu uvedl, že navrhovatel se zúčastnil valné hromady konané dne 8. 12. 2020, která odsouhlasila zvýšení základního kapitálu v poměru podílů na společníky o 1 500 000 Kč. Navrhovatel této možnosti nevyužil. Pokud byla uvedena chyba v datu konání, nezakládá tato skutečnost neplatnost valné hromady, zvláště za situace, že se navrhovatel prostřednictvím svého zástupce valné hromady zúčastnil. Nesouhlasí s navrhovatelovým výkladem ust. § 225 z. o. k.4. Soud zjistil, že společnosti , Jméno advokáta B, . byla zapsána do obchodního rejstříku dne 14. 6. 1995. Společníkem je od 2004 p. , Anonymizováno, s podílem k datu napadené valné hromady 70 % a od 2015 navrhovatel s podílem k datu napadené valné hromady 30 %. Zvýšený základní kapitál byl do obchodního rejstříku zapsán 3. 2. 2021. Společenská smlouva neobsahuje žádné postupy pro zvýšení základního kapitálu. Valná hromada Společnosti za přítomnosti obou společníků (100% účast) rozhodla na svém jednání 8. 12. 2020 o zvýšení základního kapitálu Společnosti následně:a) základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 1 500 000 Kč, tj. z původní výše 100 000 Kč na 1 600 000 Kčb) vzhledem k tomu, že se žádný společník nevzdal přednostního práva dle § 221 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. o. k.,“), přebírají současní společníci vkladovou povinnost takto:- společník , Anonymizováno, se na zvýšení závodního kapitálu bud podílet peněžitým vkladem 1 050 000 Kč- společník , Jméno navrhovatele, se na zvýšení základního kapitálu bude podílet peněžitým vkladem 450 000 Kčc) lhůta pro převzetí vkladové povinnosti činí 14 (slovy čtrnáct) dní ode dne přijetí tohoto rozhodnutí, přičemž vkladovou povinnost převezmou společníci písemným prohlášením obsahující náležitosti dle § 224 z. o. k.d) zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno peněžitým vkladem v penězíche) celá část nového vkladu bude použita na zvýšení dosavadního vkladu, a připadne tak na již existující podíl společníků Společnosti, nový podíl nevznikne.5. Proti přijatému usnesení nebyly vzneseny žádné protinávrhy či připomínky. Navrhovatel hlasoval proti přijetí tohoto usnesení, avšak to bylo přijato hlasy p. , Anonymizováno, . Navrhovatel ve stanovené lhůtě nepřevzal vkladovou povinnost. Pozvánka na napadenou valnou hromadu společnosti , Jméno advokáta B, . byla datována dnem 23. 12. 2020 s datem konání 20. 1. 2020 s programem: 1. zahájení, kontrola usnášení schopnosti, 2. volba orgánu valné hromady, 3. souhlas s převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení základního kapitálu společnosti ve výši 450 000 Kč, 4. rozhodnutí o odvolání stávajícího jednatele společnosti pana , Anonymizováno, , 5. rozhodnutí o volbě nového jednatele společnosti pana , Anonymizováno, , 6. závěr. Návrh usnesení k bodu 3 byl následující: valná hromada schvaluje, aby vkladovou povinnost ke zvýšení základního kapitálu společnosti ve výši 450 000 Kč, k níž nebylo využito přednostní právo společníka na základě usnesení valné hromady společnosti ze dne 8. 12. 2020 o zvýšení základního kapitálu o částku ve výši 1 500 000 Kč převzal v souladu s ustanovením § 222 z. o. k. společník , Anonymizováno, . Lhůta pro převzetí vkladové povinnosti činí 10 dní ode dne přijetí tohoto rozhodnutí a lhůta pro splnění vkladové povinnosti činí 5 dní ode dne převzetí vkladové povinnosti písemným prohlášením. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitým vkladem v penězích. Následně se konala dne 20. 1. 2021 (napadená) valná hromada, na které bylo přítomno 100 % společníků a bylo schváleno 70 % přítomných společníků usnesení ve shodném znění jako ve výše uvedené pozvánce. Navrhovatelem byly vzneseny protesty ve znění:A. „Vznáším protest proti podstatným vadám pozvánky na valnou hromadu konanou dne 20. 1. 2021 od 14:00 tady v kanceláři notářky na adrese , adresa, , a to z důvodu chybného data na pozvánce, kde je uvedeno datum 20. 1. 2020 ve 14:00. Mám za to, že tato podstatná vada zakládá neplatnost svolání valné hromady."B. „Vznáším protest, protože usnesení valné hromady ze dne 8. 12. 2020 stanovilo 14 dní na převzetí vkladových povinností a v této lhůtě do 22. 12. 2020 nebyly převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu v celém rozsahu, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 8. 12. 2020 je ex lege zrušeno dle §225 ZOK. Pan , Anonymizováno, nemůže převzít závazek ke zvýšení základního kapitálu, protože zde není žádné platné rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Hlasování o převzetí vkladové povinnosti vyžaduje souhlas všech společníků, neboť se zasahuje do společnické struktury, tzn. nemůže být odhlasováno z důvodu nedostatku hlasů."C. „Nesouhlas s volbou jednatele. Tato volba je zcela účelová, pan , Anonymizováno, nemá žádné předpoklady křížení strojírenské společnosti, nemá ani žádné předchozí manažerské zkušenosti s řízením strojírenského podniku, ani předpokládané vzdělání v tomto oboru."Skutečnost, že se konala dne 20. 1. 2021 (napadená) valná hromada bylo prokázáno notářským zápisem NZ35/2021, N27/2021 sepsaným dne 20. 1. 2021 notářkou , tituly před jménem, , Anonymizováno, .6. Soud konstatoval, že propadná tříměsíční lhůta byla zachována a že navrhovatel jako společník je aktivně legitimován.7. Pokud se týče důvodu, že pozvánka obsahovala nesprávné datum, soud uvedl, že překlep v datu konání valné hromady uvedeného v pozvánce na valnou hromadu považuje za nepřípustný formalismus, zejména za situace, že byl navrhovatel prostřednictvím svého advokáta valné hromadě přítomen (viz nález Ústavního soudu ČR III ÚS 150/99).8. Soud dále konstatoval, že dle komentáře k ustanovení § 222 (komentář k z. o. k. s. 557-558: B. Havel): „Nebude-li přednostní právo využito, jedno proč, ve lhůtě podle společenské smlouvy nebo zákona, může vkladovou povinnost převzít jak jiný společník, tak třetí osoba. Podmínkou však je, že s tím souhlasí valná hromada. V literatuře již dříve vznikly spory o tom, která valná hromada takovýto souhlas může udělit. Máme za to, že vzhledem k tomu, že tento souhlas je dáván až po lhůtě podle § 222 odst. 1 a zákon současně nestanoví, že musí nutně jít o souhlas předchozí, může tento souhlas udělit jak valná hromada rozhodující podle § 223, tak i jiná následná valná hromada, pokud je současně dodržena lhůta 2 měsíců podle § 218. Jelikož se však předpokládá souhlas se vstupem třetí osoby do společnosti, máme za to, že tento souhlas musí být dán ke konkrétní osobě, nikoliv paušálně. Pokud by souhlas valné hromady udělen nebyl, dovozujeme, že by případné převzetí vkladové povinnost neschválenou osobou bylo neplatné podle § 48, tedy by mohlo dojít k aplikaci § 225. Na toto ustanovení je pak ovšem nav