7 Cmo 20/2023-136 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané 13. 4. 2022 o volbě předsedy valné hromady, o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti a volbě , Anonymizováno, jednatelkou společnosti a o schválení smluv o výkonu funkce jednatelů , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , se zamítá (výrok I.), a že navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti na náhradu nákladů řízení částku 14 893,14 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám zástupce společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále i jen „Společnost“).2. Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 12. 7. 2022 jako společnice a odvolaná jednatelka Společnosti domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 13. 4. 2022, a to usnesení 1) o volbě předsedy valné hromady, 3) o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky, 4) o volbě , Anonymizováno, jednatelkou, 5) o schválení smlouvy o výkonu funkce jednatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, a 6) o schválení smlouvy o výkonu funkce jednatelky , Anonymizováno, . Napadená usnesení přijala valná hromada za účasti obou společníků – navrhovatelky, disponující 98 hlasy, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , disponujícího 102 hlasy. Navrhovatelka podala proti předmětným usnesením protesty, který jsou přílohou zápisu z valné hromady. Navrhovatelka tvrdí, že rozdíl velikostí podílů a počtu hlasů společníků je zanedbatelný a při založení společnosti bylo dohodnuto, že tento rozdíl nebude mít faktický vliv na fungování a řízení společnosti oběma společníky, což bylo až do této valné hromady respektováno. Ujednání ale nebylo vtěleno do společenské smlouvy, čehož druhý společník , tituly před jménem, , Anonymizováno, nyní zneužívá. Jí namítanými důvody neplatnosti předmětných usnesení jsou:- společník , tituly před jménem, , Anonymizováno, (dále i jen „většinový společník“) zneužil svého hlasovacího práva k újmě celku dle § 212 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.), většinový společník zneužil své vlastnické právo ve smyslu ust. § 1012 o. z. a napadené usnesení jsou v rozporu s dobrými mravy. Cílem přijatých usnesení je poškodit zájmy Společnosti a zájmy navrhovatelky jako minoritního společníka. Před svoláním valné hromady probíhala mezi společníky Společnosti jednání o majetkovém vypořádání podílů ve Společnosti a ve společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, , kdy většinový společník návrhy navrhovatelky na možnosti vypořádání odmítl a bezprostředně poté svolal předmětnou valnou hromadu. Dále k důvodům neplatnosti jednotlivých usnesen uvedla tyto skutečnosti:Ad 1) Pozice , tituly před jménem, , Anonymizováno, ve vztahu ke Společnosti a ani ve vztahu k , tituly před jménem, , Anonymizováno, nebyla uspokojivě vysvětlena; , tituly před jménem, , Anonymizováno, při jednání navrhovatelky s většinovým společníkem před konáním valné hromady jednal jako právní zástupce Společnosti.Ad 3) Odvolání navrhovatelky z funkce jednatele je účelové; změna v osobě jednatele nebyla s navrhovatelkou konzultována; cílem usnesení je poškození zájmů navrhovatelky, jakožto minoritního společníka Společnosti a nepřípustné nabytí kontroly nad Společností většinovým společníkem v návaznosti na jednání o majetkovém vypořádání mezi společníky; navrhovatelka fakticky pozbyla možnost sledovat dění ve Společnosti a podílet se na něm.Ad 4) Toto usnesení navazuje na usnesení ad 3) a je ze stejných důvodů účelové Nad rámec zdůraznila, že paní , Anonymizováno, je ve vztahu k většinovému společníkovi osobou blízkou, a na rozdíl od navrhovatelky není seznámena s činností Společnosti a toto usnesení svědčí o snaze většinového společníka vyvádět ze Společnosti finanční prostředky dle své libovůle a na úkor Společnosti a navrhovatelky, jako menšinového společníka.Ad 5) Toto usnesení navazuje na usnesení ad 3) a ad 4) a má za cíl zvýšit tlak na navrhovatelku a zhoršit její pozici při vyjednávání o majetkovém vypořádání ohledně podílů ve Společnosti a ve společnosti , právnická osoba, ,.Ad 6) Zdůraznila, že za doby působení navrhovatelky ve Společnosti nebyly jednatelům za výkon funkce vypláceny žádné odměny a jedná se o účelovou snahu většinového společníka ze Společnosti (v souvislosti s usneseními přijatými další valnou hromadou) vyvádět prostředky na úkor Společnosti a majoritního společníka.3. Soud po provedeném dokazování vyšel z toho, že valná hromada Společnosti, která se konala dne 13. 4. 2022 za přítomnosti obou společníků, přijala sedm usnesení, proti kterým vznesla navrhovatelka protesty. V protestech proti předmětným usnesením ad1), 3), 4), 5) a 6) namítala, že přijetím těchto usnesení dojde k porušení zákazu zneužití hlasovacího práva k újmě celku a že přijatá usnesení by také odporovala dobrým mravům, což blíže odůvodnila tím, že /ad 1)/ pozice , tituly před jménem, , Anonymizováno, ve vztahu ke společnosti a , tituly před jménem, , Anonymizováno, je nejasná a nebyla uspokojivě vysvětlena, není tak zřejmé, čí zájmy, a na základě jakého mandátu bude , tituly před jménem, , Anonymizováno, hájit, a to též s ohledem na předchozí jednání mezi společníky společnosti o vypořádání společných majetkových poměrů, /ad 3)/ jednatel a majoritní společník , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jenž odmítl návrh navrhovatelky na vypořádání majetkových vztahů, se snaží navrhovatelku jako minoritní společnici - přestože rozdíl velikosti podílů a hlasů je zanedbatelný a podle dohody společníků při založení společnosti nikdy neměl sloužit způsobem, jakým ho zneužívá , tituly před jménem, , Anonymizováno, - poškodit, získat absolutní kontrolu nad fungováním a dalším směřováním společnosti a docílit, aby navrhovatelka ztratila kontrolu a přehled o dění ve společnosti, a tím ji vypudit, /ad 4)/ze stejných důvodů byl podán protest i proti návrhu volby , Anonymizováno, jednatelkou s tím, že ta je osobou blízkou společníkovi , tituly před jménem, , Anonymizováno, , /ad 5) a 6)/ a též proti návrhům na schválení smluv o výkonu funkce. Podle smluv o výkonu funkce byla měsíční odměna jednatelky , Anonymizováno, 50 000 Kč a jednatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, 75 000 Kč.4. A poté soud prvního stupně dospěl k těmto závěrům:- návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 13. 4. 2022 byl podán u soudu dne 12. 7. 2022, tedy v zákonné prekluzivní subjektivní lhůtě tří měsíců a objektivní lhůtě jednoho roku od přijetí usnesení (§ 259 o.z.); právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady vzhledem k včasnému podání návrhu nezaniklo a navrhovatelka, jako jednatelka a společník společnosti, která proti předmětným usnesením vznesla protest (§ 192 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích – dále i jen „ZOK“) je ve věci aktivně legitimována.- podle § 169 odst. 2 ZOK každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak. Společenská smlouva určila, že každý společník jeden hlas na každých 1 000 Kč vkladu. Počet hlasů společníků na valné hromadě určuje tedy pouze společenská smlouva, případně zákon. Neformální ujednání tvrzené navrhovatelkou, že „takřka zanedbatelný rozdíl velikosti podílů společníků by podle jejich ujednání při založení Společnosti neměl mít faktický vliv na fungování a řízení Společnosti oběma jejími společníky“ (ujednání mimo společenskou smlouvu) žádný právní následek v tomto směru založit nemůže. V poměrech Společnosti vzhledem k velikosti vkladů společníků má tedy navrhovatelka 98 hlasů a , tituly před jménem, , adresa, hlasy. Protože napadená usnesení nespadají mezi ta, jež vyžadují k přijetí souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 ZOK), a společenská smlouva neobsahuje zvláštní úpravu, rozhodovala o nich valná hromada prostou většinou hlasů přítomných společníků (§ 170 ZOK). Napadená usnesení valné hromady, jíž se zúčastnili oba společníci s celkem 200 hlasy, byla přijata 102 hlasy, tedy potřebnou prostou většinou hlasů přítomných společníků.- usnesení ad 1) o volbě předsedy valné hromady nemůže způsobit korporaci újmu (shodně usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. 11. 2018 sp. zn. 8 Cmo 185/2018, “samotnou volbu předsedy valné hromady ani nelze označit za schopnou způsobit újmu celku“).- k usnesením ad 3) a 4) pak skutečnost, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, hlasoval pro návrh na odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky a jmenování nové jednatelky na uvolněné místo (a to i kdyby pro to neměl důvody zmíněné v pozvánce), je výkonem jeho práva podílet se – podle své úvahy – na řízení společnosti na valné hromadě (§ 167 odst. 1 ZOK). To, že hlasoval podle svého, není – a ze své podstaty nemůže být – zneužitím hlasovacího práva k újmě korporace. Návrh na odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky byl vedle porušení zákazu konkurence (který nebyl navrhovatelkou zpochybňován) odůvodněn i tím, že jedn