7 Cmo 206/2022-102 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že se zamítá návrh na určení, že usnesení valné hromady účastníka ze dne 30. 7. 2019 ve znění: „Schvaluje se řádná účetní závěrka , právnická osoba, za rok 2018, sestavená ke dni 31. prosince 2018“ je neplatné, zamítá (výrok I.), že se návrh na určení, že usnesení valné hromady účastníka ze dne 30. 7. 2019 ve znění: „Schvaluje se, že kladný hospodářský výsledek , právnická osoba, ve výši 851 056,49 Kč bude v celém rozsahu připsán na účet 428 – nerozdělený zisk minulých let.“ je neplatné (výrok II.), že se zamítá návrh na určení, že usnesení valné hromady účastníka a ze dne 2. 10. 2019 ve znění: valná hromada společnosti , Jméno advokáta B, ., se sídlem , adresa, , , adresa, , PSČ , adresa, , identifikační číslo: , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce , Anonymizováno, , schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 8 000 000 Kč (osm milionů korun českých) ze současné výše 200 000 Kč (dvě stě korun českých) na částku 8 200 000 Kč (osm milionů dvě stě korun českých) za následujících podmínek:a) Základní kapitál společnosti se zvyšuje peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů.b) Závazek ke zvýšení základního kapitálu jsou přednostně oprávněni převzít společníci podle poměru výše jejich podílů.c) Lhůta k využití přednostního práva účasti na zvýšení základního kapitálu činí 1 (jeden) měsíc od rozhodnutí této valné hromady. Závazek ke zvýšení základního kapitálu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích a touto valnou hromadou. Podpis písemného prohlášení musí být úředně ověřen a prohlášení musí být společnosti doručeno ve lhůtě stanovené využití přednostního práva účasti na zvýšení základního kapitálu.d) Závazek ke zvýšení vkladu je splatný v plné výši do 5 (pěti) dnů od jeho převzetí. Zvýšením základního kapitálu nedochází k vytvoření nových podílů, všechny podíly jsou základní.e) Nevyužije-li některý ze společníků přednostního práva účasti na zvýšení základního kapitálu ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce od rozhodnutí této valné hromady nebo nesplní-li společník svoji vkladovou povinnost ve výše stanovené lhůtě do 5 (pěti) dnů od jejího převzetí nebo vzdá-li se společník přednostního práva, souhlasí valná hromada s tím, že tuto vkladovou povinnost převezme společník – společnost , právnická osoba, se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , identifikační číslo: , IČO, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , 5 (pět) dnů:- od uplynutí lhůty pro splnění vkladové povinnosti posledního společníka, který převzal vkladovou povinnost, nebo- od uplynutí lhůty k využití přednostního práva k účasti na zvýšení základního kapitálu, pokud některý ze společníků přednostního práva nevyužil, nebo- ode dne vzdání se přednostního práva některého ze společníků.Lhůta pro splnění převzaté vkladové povinnosti společníka – , právnická osoba, se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , identifikační číslo: , IČO, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , činí v těchto případech 5 (pět) dnů od převzetí vkladové povinnosti.f) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají převzetím vkladové povinnosti a splacením její předepsané části ve lhůtách stanovených valnou hromadou. Vkladová povinnost je splatná na účet společnosti , Jméno advokáta B, . se sídlem , adresa, , , adresa, , PSČ , adresa, , identifikační číslo: , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce , Anonymizováno, , na účet č. , č. účtu, ,“ je neplatné (výrok III.), že se zamítá návrh na určení, že usnesení valné hromady účastníka ze dne 2. 10. 2019 ve znění: „Valná hromada společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , PSČ: , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce , Anonymizováno, , ve znění: valná hromada společnosti , Jméno advokáta B, . , se sídlem , adresa, , , adresa, , PSČ , adresa, , identifikační číslo: , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle C, vložce , Anonymizováno, , schvaluje vrácení dobrovolného příplatku společníkovi - , právnická osoba, se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , identifikační číslo: , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , Anonymizováno, , a to následovně: a) Společníkem poskytnutý dobrovolný příplatek bude vrácen v částce ve výši 4 100 000 Kč (čtyři miliony sto tisíc korun českých). b) Vrácení dobrovolného příplatku je splatné do 10 (deseti) dnů od rozhodnutí této valné hromady“ je neplatné (výrok IV.), a že navrhovatel je povinen zaplatit účastníku na nákladech řízení částku 10 200 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám , tituly před jménem, , Jméno, , advokátky.2. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 29. 10.2019 domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 30. 7. 2019 (dále i jen „valná hromada 1“), přijatých pod bodem 3 ve znění viz výrok I. (dále i jen „usnesení VH 1. 3 o schválení účetní závěrky za rok 2018“) a pod bodem 5 ve znění viz výrok II. (dále i jen „usnesení VH 1. 5 o schválení nerozdělení zisku“) a vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka ze dne 2. 10. 2019 (dále i jen „valná hromada 2“), přijatých pod bodem 4 ve znění viz výrok III. (dále i jen „usnesení VH 2. 4 o schválení zvýšení základního kapitálu“) a pod bodem 3 ve znění viz výrok IV. (dále i jen „usnesení VH 2. 3 o schválení vrácení dobrovolného příplatku“).3. V návrhu tvrdí, že je jedním ze tří společníků účastnice s obchodním podílem o velikosti 10 % s vkladem 20 000 Kč, většinovým společníkem je společnost , právnická osoba, sídlem , adresa, , , adresa, , IČ: , IČO, , s obchodním podílem o velikosti 80 % s vkladem 160 000 Kč a třetím společníkem je , Jméno, s obchodním podílem o velikosti 10 % s vkladem 20 000 Kč. Na každých 1000 Kč připadá 1 hlas. Neplatnost usnesení přijatých na valných hromadách se domáhá z důvodu hospodárnosti řízení, a proto že spolu obě věci velmi úzce skutkově souvisí. Jednání společníků na valné hromadě 2 pak přímo navazuje na jejich jednání na valné hromadě 1. Pro posouzení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti je klíčové zneužití hlasovacího práva většinového společníka. Mezi osobami účastnice a většinového společníka existuje úzká personální propojenost, když , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly před jménem, , Jméno, a , tituly před jménem, , Jméno, jsou jednateli obou společností a společníky většinového společníka, , tituly před jménem, , Jméno, a , Jméno, jsou členy dozorčí rady obou společností a společníky většinového společníka. Proti jím napadeným usnesením valných hromad vznesl písemné protesty, stručně zrekapitulované v průběhu jejich jednáních.4. Neplatnosti usnesení VH 1. 3 o schválení účetní závěrky za rok 2018 se domáhá proto, že valná hromada 1 nebyla řádně svolána, když konkrétní znění účetní závěrky za rok 2018 schválené valnou hromadou nebylo navrhovateli před konáním valné hromady v rámci návrhu předmětného usnesení či pozvánky předloženo, což mu znemožnilo se na jednání řádně připravit a uplatňovat svá práva, když účetní závěrka má být součástí návrhu usnesení a odkázal na usnesení Nevyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 388/2017. A účetní závěrka neodráží skutečný stav hospodaření účastnice za rok 2018, hospodářský výsledek společnosti byl ve skutečnosti odlišný oproti výsledkům uvedeným v účetní závěrce.5. Neplatnosti usnesení VH 1. 5 o schválení nerozděleného zisku se domáhá proto, že bylo přijato v rozporu se společenskou smlouvou Společnosti, se zákonem a dobrými mravy. Dle ust. § 34 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“) má navrhovatel jako společník právo na podíl na zisku dosaženém Společností, přičemž pro jeho nerozdělení neexistoval žádný důležitý důvod. K nerozdělení zisku bylo přistoupeno účelově, a to na základě eskalace neshod navrhovatele s většinovým společníkem, čímž bylo poškozeno právo navrhovatele jako společníka na vyplacení zisku. Většinový společník měl snahu navrhovatele ze společnosti vypudit, o čemž svědčí i skutečnost, že 2. 7. 2019 krátce před konáním valné hromady obdržel od většinového společníka návrh na odkup obchodního podílu za částku, která neodpovídala tržní ceně podílu. Navrhovatel má zato, že takovým postupem došlo k porušení zásady zákazu zneužití většiny hlasů a nemělo být k hlasům většinového společníka dle § 212 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „o. z.“) přihlíženo. K přijetí usnesení bylo zapotřebí dvoutřetinové většiny a podle zápisu byl k přijetí usnesení oprávněn pouze společník , Jméno, , který disponoval 20 hlasy, čímž nebylo dvoutřetinové většiny dosaženo. Konečně znění usnesení je pak v rozporu s návrhem