7 Cmo 237/2023-108 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 10. 2023 se navrhovatel domáhal vydání předběžného opatření, kterým by bylo , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) zakázáno konat svolanou valnou hromadu na den 20. 11. 2023 s pořadem jednání dle pozvánky ze dne 19. 10. 2023 – bod pořadu č. 1 „Zahájení a zjištění usnášeníschopnosti valné hromady“, č. 2 „Volba orgánů valné hromady“, č. 3 „Výroční zpráva společnosti za rok 2022“, č. 4 „Zpráva dozorčí rady o její kontrolní činnosti za rok 2022“, č. 5 „Schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2022, rozhodnutí o rozdělení zisku a rozhodnutí o výplatě podílů na zisku“, č. 6 „Rozhodnutí o odměnách členů orgánů společnosti za rok 2022“, č. 7 „Volba členů představenstva a dozorčí rady“, č. 8 „Schválení odměn a smluv o výkonu funkce pro nově zvolené členy představenstva a dozorčí rady společnosti“ a č. 9 „Určení auditora k provedení povinného auditu roční účetní závěrky za rok 2023“, jakož i její případnou náhradní valnou hromadu i další valné hromady s uvedeným či významem obdobným pořadem jednání, to vše pod sankcí absolutní neplatnosti.2. Návrh odůvodnil tím, že dne 12. 9. 2023 byl u soudu prvního stupně podán návrh na určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 14. 6. 2023 se stejným obsahem jako schůze svolaná na 20. 11. 2023, z důvodu, že navrhovatel jako akcionář nebyl na valnou hromadu pozván. Nebyla mu poskytnuta ani samotná pozvánka, ani její přílohy. Důvodem předběžného opatření je „zabránit drze účelovému obejití (vědomému a dnes přiznanému) významných porušení akcionářských práv navrhovatele i dalších akcionářů společnosti, která tak obchází i podstatu příslušné (hmotněprávní i procesní) úpravy.“3. Usnesením označeným v záhlaví soud prvního stupně návrh na nařízení předběžného opatření zamítl (výrok I.). Dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).4. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že zde není žádná potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků. Společnost svolala valnou hromadu, podle tvrzení navrhovatele ho nepozvala, čímž mu odňala práva akcionáře. Následně se pokouší tuto chybu napravit svoláním nové valné hromady, kam navrhovatel již pozván byl. Soud prvního stupně nevidí žádný jiný možný výsledek svého případného rozhodnutí ve věci samé, než že by byla svolána nová valná hromada řádně podle zákona. Pokud se společnost toto pokouší splnit dobrovolně, není žádný důvod jí v tom bránit a zákon k tomu žádný důvod nedává. Nebylo tvrzeno jiné pochybení při konání valné hromady a ani navržené body nezavdávají důvod se domnívat, že jejich projednáním bude porušen zákon, vznikne škoda nebo budou porušena práva navrhovatele. Soud prvního stupně proto návrh na vydání předběžného opatření zamítl.5. Do tohoto usnesení podal navrhovatel včasné odvolání s odůvodněním, že soud prvního stupně vůbec nepřihlížel k základním skutečnostem tvrzeným v návrhu, zejména k tomu, že navrhovatel koncipuje daný návrh s odkazem na ustanovení § 102 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) jako návrh na vydání předběžného opatření v souvislosti s konkrétním (probíhajícím) meritorním řízením, což jej odlišuje od „tradičnějšího“ návrhu před samotným zahájením konkrétního meritorního řízení. Soud prvního stupně v napadeném rozhodnutí dle mínění navrhovatele nesprávně právně hodnotil podmínky a okolnosti institutu předběžného opatření pro předmětný případ a posledně nenaplnil elementární povinnost řádného odůvodnění svého rozhodnutí, kdy v klíčových závěrech se navrhovatel domnívá, že napadené rozhodnutí je doslova nepřezkoumatelné. Navrhl, aby odvolací soud změnil napadené rozhodnutí ve smyslu ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. a předběžné opatření sám nařídil.6. Společnost se k odvolání nevyjádřila.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání důvodné není.8. Podle § 102 odst. 1 o. s. ř. je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.9. Podle § 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.10. Z uvedeného je zřejmé, že pro nařízení předběžného opatření musí být současně splněny dva základní předpoklady - jeho navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení (či důvodnou obavu, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen) a zároveň osvědčit základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok (k problematice srov. např. odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 21. 11. 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/01).11. Prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé tak, že se s ohledem na okolnosti případu jeví alespoň pravděpodobným [zákon nepředpokládá, že soud bude při rozhodování o předběžném opatření provádět dokazování, neboť zde převládá požadavek rychlosti řízení nad úplným prokázáním uplatněného nároku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2019, sp. zn. 28 Cdo 766/2019, či ze dne 31. 1. 2001, sp. zn. 20 Cdo 134/99, uveřejněného pod číslem 58/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek)].12. Předně je nutné konstatovat, že řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Proto je nutné účastníky řízení označovat v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s.13. Se soudem prvního stupně lze souhlasit, pokud dovodil, že navrhovatel je akcionářem společnosti. Navrhovatel osvědčil i to, že se dne 14. 6. 2023 konala valná hromada společnosti, která přijala navrhovatelem napadená usnesení. Z návrhu na nařízení předběžného opatření však není patrno, jak nárok ve věci samé (určení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 14. 6. 2023 souvisí s návrhem na nařízení předběžného opatření (aby bylo společnosti zakázáno konat svolanou valnou hromadu na den 20. 11. 2023 s pořadem jednání dle pozvánky ze dne 19. 10. 2023). Na to ostatně sám navrhovatel správně poukazuje v odvolání, když uvádí, že „koncipuje daný návrh s odkazem na ustanovení § 102 odst. 1 o. s. ř. jako návrh na vydání předběžného opatření v souvislosti s konkrétním (probíhajícím) meritorním řízením, což jej odlišuje od „tradičnějšího“ návrhu před samotným zahájením konkrétního meritorního řízení.“14. Pokud navrhovatel požaduje nařídit předběžné opatření za účelem „zabránění drze účelovému obejití (vědomému a dnes přiznanému) významných porušení akcionářských práv navrhovatele i dalších akcionářů společnosti, která tak obchází i podstatu příslušné (hmotněprávní i procesní) úpravy,“ jde o povšechné tvrzení, které navrhovatel nijak nekonkretizuje a ani neosvědčuje. Proto nelze mít za osvědčené skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením. Už jenom na základě toho nelze návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovět.15. Návrhu však nelze vyhovět ani z důvodu toho, že není dána nutnost zatímní úpravy poměrů účastníků, jak správně dovodil soud prvního stupně. Za situace, kdy společnost svolala valnou hromadu na den 20. 11. 2023, do rukou navrhovatele se dostala pozvánka na tuto valnou hromadu, není žádný důvod společnosti konání valné hromady zakázat. Navrhovatel netvrdil, že by došlo při svolávání valné hromady k nějakému pochybení valné hromady a ani obsah pozvánky nesvědčí pro jeho rozpor se zákonem či pro porušení dobrých mravů. V této souvislosti lze opět poukázat na to, že tvrzení navrhovatele, že účelem předběžného opatření je „zabránění drze účelovému obejití (vědomému a dnes přiznanému) významných porušení akcionářských práv navrhovatele i dalších akcionářů společnosti, která tak obchází i podstatu příslušné (hmotněprávní i procesní) úpravy,“ je povšechné tvrzení, které není nijak konkretizováno a ani osvědčeno.16. Nadto nemůže být dána nutnost zatímní úpravy poměrů ani s ohledem na to, že se valná hromada měla konat dne 20. 11. 2023. Ač je podle § 75c odst. 4 o. s. ř. pro rozhodování odvolacího soudu o odvolání proti usnesení soudu prvního stupně ve věci předběžného opatření rozhodující stav, který tu byl v době vyhlášení (vydání) napadeného usnesení, což platí i pro řízení ve věcech předběžných opatření upravených zákonem č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu České republik