7 Cmo 24/2023-156 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soudu v Ústí nad Labem usnesením uvedeným v záhlaví rozhodl tak, že ve výroku I. vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též i jen jako „ Společnost“) konané dne 24. 2. 2020, kterým valná hromada s okamžitou účinností odvolala z funkce jednatelky společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , paní , Anonymizováno, , narozenou , Datum narození navrhovatelky, II. uložil Společnosti povinnost zaplatit navrhovatelce k rukám jejího právního zástupce na náhradu nákladů řízení částku ve výši 14 342 Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení a ve výroku III. rozhodl o tom, že ČR – Krajský soud v Ústí nad Labem je povinna zaplatit opatrovníkovi společnosti , Jméno opatrovníka, , advokátovi, náklady řízení, jejichž výše bude stanovena samostatným usnesením.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že navrhovatelka se svým návrhem ze dne 2. 3. 2020 domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 24. 2. 2020, kterým jí valná hromada s okamžitou účinností odvolala z funkce jednatelky Společnosti, kdy měla za to, že její odvolání z funkce bylo vedeno nepoctivým záměrem druhého společníka a jednatele Společnosti s protiprávním zneužitím sistace hlasovacích práv. Soud prvního stupně po provedeném dokazování učinil závěr, že usnesení valné hromady, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky z důvodu porušování povinností při výkonu funkce, je neplatné pro rozpor se zákonem. A to jednak pro vady pozvánky na valnou hromadu, která neobsahuje konkrétní vymezení povinností, které měla jednatelka při výkonu funkce porušit a dále, že navrhovatelka prokázala, že tvrzené povinnosti při výkonu funkce neporušila, pročež neměla sistována hlasovací práva a při započtení jejich hlasů nebyla pro návrh usnesení o jejím odvolání odevzdána potřebná většina hlasů (§ 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) ZOK). O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963, Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), kdy úspěšná navrhovatelka má právo na náhradu nákladů. Výrok III. odůvodnil tak, že opatrovníkovi Společnosti mezitímním rozhodnutím přiznal co do základu právo na náhradu nákladů řízení (§ 140 odst. 2 o.s.ř.) s tím, že jejich konkrétní výše bude stanovena samostatným usnesením (§ 155 odst. 1 o.s.ř.).3. Proti tomuto usnesení podala Společnost zastoupená advokáta , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, včasné odvolání, který uvádí, že je oprávněn jako právní zástupce Společnosti na základě plné moci jemu udělené Společností dne 9. 3. 2020 za Společnost vystupovat a učinit tak toto odvolání. V odvolání namítá, že soud prvního stupně nepřihlédl ke Společnosti tvrzeným skutečnostem, neúplně zjistil skutkový stav; na základě provedených důkazů dospěl k nesprávným skutkovým závěrům a na základě takto zjištěného skutkového stavu učinil soud prvního stupně nesprávný právní závěr, dosud zjištěný stav neobstojí pro existenci dalších neprovedených důkazů, což vše následně dále konkretizuje. Rozhodnutí má za nepřezkoumatelné, neb není zřejmé, jaké konkrétní důvody vedly k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti. Navrhuje tak, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby napadené rozhodnutí změnil tak, že návrh se zamítá.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal též odvolání , Jméno advokáta C, , jako osoba tvrdící právní zájem. Ve svém odvolání namítá, že bylo opomenuto jeho účastenství v daném řízení, kdy byl svolavatelem dané valné hromady Společnosti, jako společník Společnosti byl krácen na svých právech, nebyl zde nikdo, kdo by de facto hájit Společnost. Pokud soud prvního stupně vyslovil neplatnost daného usnesení valné hromady Společnosti, bylo tím společníkům, kteří pro dané usnesení hlasovali, popřeno právo na řízení Společnosti. Namítá, že tím, že soud prvního stupně rozhodl na základě neúplně zjištěného skutkového stavu, jsou jeho zjištění a závěry nepřezkoumatelné. Namítá, že jako společník Společnosti může mít právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k čemuž odkazuje a cituje usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4727/2016. Navrhuje tak, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a následně rozhodl, že návrh navrhovatelky se zamítá.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda odvolání podaly oprávněné osoby, a zda jsou splněny podmínky řízení.6. Odvolací soud se nejprve zabýval odvoláním podaným , Jméno advokáta C, .7. Podle § 201 o. s. ř. může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.8. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.9. Odvolací soud předně konstatuje, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je podle ust. § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) řízením o některých otázkách týkajících se právnických osob, a to řízením ve statusových věcech právnických osob. Toto řízení lze zahájit pouze na návrh a účastenství v nich se řídí ust. § 6 odst. 1 z. ř. s.10. Podle ust. § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.11. Vrchní soud v Praze již ve svém usnesení ze dne 1. března 2017, č. j. 7 Cmo 247/2016–161, dospěl k závěru, že: „Ust. § 6 odst. 1 z. ř. s. se použije též ve vztahu k řízením podléhajícím zákonu o zvláštních řízeních soudních, jež lze zahájit jen na návrh (výlučně návrhovým), není-li v nich okruh účastníků vymezen speciálně ve smyslu § 6 odst. 2 z. ř. s. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele toliko společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. Účastníkem takového řízení není z pozice osoby, o jejíchž právech a povinnostech má být v řízení jednáno, společník společnosti s ručením omezeným, o jejíž valnou hromadu se jedná. Vedlejší účastenství v řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je nepřípustné.“ (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2012 sp. zn. 29 Cdo 1982/2011). Uvedený závěr je dle odvolacího soudu aplikovatelný i na toto řízení.12. Nejvyšší soud pak ve svém usnesení ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016 a na, niž odkazuje i odvolatel , Jméno advokáta C, , přijal závěr, že: „Účastníkem řízení o vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady akciové společnost je vedle navrhovatele pouze tato společnost. O různých návrzích na určení nicotnosti usnesení valné hromady, popř. na určení, že určité usnesení valné hromady není nicotné (že jde o usnesení valné hromady), musí být vedeno společné řízení (§ 131 odst. 12 obch. zák. per analogiam).“ Dále se v něm uvádí že „Jinými slovy, na rozdíl od (pouhé) neplatnosti usnesení valné hromady lze v případě sporu o to, zda určité usnesení valné hromady zde je, či nikoliv (zda jde o usnesení valné hromady a zda má právní účinky), vést jak řízení o určení nicotnosti usnesení, tak i řízení o určení, že sporné usnesení je usnesením valné hromady. Lze si představit i situaci, kdy návrh podají jak akcionáři mající za to, že sporné usnesení je nicotné, tak akcionáři dovozující, že jde o usnesení valné hromady (vyvolávající zamýšlené právní účinky).“13. V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4086/2017 Nejvyšší soud uvedl, že „podle ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu je účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 2853/2016 a rozhodnutí v něm citovaná).“ Vše veřejnosti dostupná na https://www.nsoud.cz/14. Odvolací soud nemá v tomto případě žádný důvod odchýlit se od uvedených judikatorních závěrů a přiznat , Jméno advokáta C, více práv, než má kterákoliv jiná osoba, jako společník společnosti. Jím odkazované usnesení Nejvyššího soudu a tam přijaté závěry na tuto věc aplikovat nelze, protože předmětem tohoto řízení je vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv tedy vyslovení jeho nicotnosti. A nadto , Jméno advokáta C, ani nepodal návrh na určení, „že jde o usnesení valné hromady (vyvolávající zamýšlené právní účinky)“.15. Odvolací soud proto dospěl k závěru, že , Jméno advokáta C, není dle ust. § 6 odst. 1 z. ř. s. účastníkem tohoto řízení, neboť o jeho právech a povinnostech se v něm nejedná, a nebylo tak (a ani není) žádného důvodu pro jeho přibrání do řízení dle ust. § 7 odst. 1 z. ř. s. A není-li tedy , Jméno advokáta C, účastníkem tohoto řízení není dle ust. § 201