7 Cmo 240/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále též jen soud) rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že návrh na zápis změny týkající se výše vkladu společníka , právnická osoba, . a zápisu nového společníka , Jméno navrhovatelky A, , ze dne 28. ledna 2022 pod Fj 38316/2022/MSPH se zamítá a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatelka , Jméno navrhovatelky A, , coby osoba s právním zájmem, se domáhala zápisu změny u výše uvedené společnosti do veřejného rejstříku, a to zápisu výmazu výše vkladu společníka , právnická osoba, . ve výši podílu 132 000 Kč a zápisu výše vkladu společníka , právnická osoba, . 28 000 Kč, zápisu společníka , Jméno navrhovatelky A, s výší vkladu 104 000 Kč. K návrhu připojila plnou moc pro zástupkyni , Jméno advokátky A, , smlouvu o převodu podílu na společnosti , Jméno advokátky B, . ze dne 20, 12. 2017, odstoupení od smlouvy ze dne 18. 5. 2021, ze dne 6. 9. 2021, doklady o doručování písemností, výpis z účtu, korespondenci mezi navrhovatelkou a společností , právnická osoba, .3. Soud uvedl následující:Pokud dojde k odstoupení od uzavřené smlouvy o převodu podílu, toto odstoupení musí splňovat náležitosti dané ust. § 207 a § 6 ZOK. Tedy projev vůle směřující k odstoupení od smlouvy o převodu podílu musí být učiněn stejnou formou jako samotná smlouva o převodu podílu.Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že dne 10.8.2021 společnost , právnická osoba, . sdělila , Jméno navrhovatelky A, , že nesouhlasí s tím, že v důsledku odstoupení předmětná smlouva zanikla, z čehož je zřejmé, že skutečnost, zda došlo platně k odstoupení od smlouvy, je mezi účastníky odstoupení sporná. Zda došlo platně k odstoupení od smlouvy, je třeba zkoumat na základě předložených důkazů v občanskoprávním řízení na základě žaloby nikoli v řízení rejstříkovém, které je ovládáno registračním principem s omezenou možností přezkumu.Shledá-li soud v rejstříkovém řízení, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a musí návrh zamítnout (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23.8.2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016).Protože obsah předložených listin byl zpochybněn, soud uzavřel, že z těchto listin nevyplývají údaje o zapisovaných skutečnostech a návrh zamítl.4. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 146 odst. 1 písm. a) o. s. ř.5. Proti usnesení soudu se včas odvolala navrhovatelka. Namítala, že účelově projevený nesouhlas společnosti , právnická osoba, . s odstoupením od smlouvy nemůže založit důvod pro zamítnutí návrhu, a to za situace, kdy společnost potvrdila, že navrhovatelce část kupní ceny za obchodní podíl dluží. Spornost oprávněnosti odstoupení od smlouvy tak tímto výslovným prohlášením byla odstraněna. Navrhovatelka ani nebyla rejstříkovým soudem vyzvána k tomu, aby doložila ještě další podklady a navrhovatelka tak vycházela z toho, že rejstříkový soud zápis změny dle jejího návrhu provede. Navrhovatelka uvedla též, že zasílá vyjádření společnosti , právnická osoba, . ze dne 10. 8. 2022, ve kterém v odstavci 3 dluh na kupní ceně a tím důvod pro odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu sama potvrzuje. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a zápis navrhovaných skutečností do obchodního rejstříku povolil.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.7. Odvolací soud z rejstříkového spisu zjistil, že navrhovatelka podala návrh na zápis změny, a to zápis výmazu výše vkladu společníka , právnická osoba, . ve výši podílu 132 000 Kč a zápis výše vkladu společníka , právnická osoba, . 28 000 Kč, zápis společníka , Jméno navrhovatelky A, s výší vkladu 104 000 Kč. K návrhu připojila plnou moc pro zástupkyni , Jméno advokátky A, , smlouvu o převodu podílu ze dne 20, 12. 2017, odstoupení od smlouvy ze dne 18. 5. 2021 a ze dne 6. 9. 2021, doklady o doručování písemností, výpis z účtu, korespondenci mezi navrhovatelkou a společností , právnická osoba, .8. Soud návrh zamítl, s výše uvedeným odůvodněním, zejména pro to, že pokud dne 10.8.2021 společnost , právnická osoba, . sdělila , Jméno navrhovatelky A, , že nesouhlasí s tvrzením navrhovatelky, že v důsledku odstoupení předmětná smlouva zanikla, je zřejmé, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, přičemž shledá-li soud v rejstříkovém řízení, že údaje o zapisovaných skutečnostech jsou sporné, a je-li zřejmé, že ke zjištění těchto skutečností bude třeba provést dokazování, pak nemůže takové řízení vést rejstříkový soud a musí návrh zamítnout.9. Odvolací soud se ztotožnil se zjištěními soudu, ztotožnil se i se závěry soudu, co se týče aktivní legitimace navrhovatelky k podání předmětného návrhu. Pro stručnost odvolací soud plně odkazuje na odůvodnění napadeného rozhodnutí, které je správné.10. Podle § 90 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.11. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní. Rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Nestačí však pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013). V důsledku registračního principu však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku.12. Odvolací soud se též ztotožnil se závěrem soudu, že předmětnému návrhu na zápis do obchodního rejstříku nelze vyhovět.13. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu, že pokud navrhovatelka v řízení o předmětném návrhu tvrdila, že smlouva o převodu obchodního podílu zanikla, protože odstoupila od této smlouvy a pokud společnost , právnická osoba, ., jako druhá strana této smlouvy namítala, že odstoupení od smlouvy je neúčinné, že smlouva je platná, odvolací soud shodně se soudem dovodil, že navrhované skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, nevyplývají z doložených listin.14. Je tomu tak proto, že pokud navrhovatelka podala návrh na zápis změny údajů do obchodního rejstříku spočívající v zápisu výmazu výše vkladu společníka , právnická osoba, . ve výši podílu 132 000 Kč a zápisu výše vkladu společníka , právnická osoba, . 28 000 Kč, zápisu společníka , Jméno navrhovatelky A, s výší vkladu 104 000 Kč, s tím, že odstoupila od smlouvy o převodu obchodního podílu, avšak z vyjádření společnost , právnická osoba, ., jako druhé strany této smlouvy vyplývá, že tato namítala, že odstoupení od smlouvy je neúčinné, že smlouva je platná, je třeba uzavřít, že z předložené listiny, a to odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu, skutečnost, že došlo platně k odstoupení od smlouvy o převodu obchodního podílu, nevyplývá.15. Pokud soud návrhu nevyhověl, je jeho rozhodnutí správné. Soud prvního stupně též správně rozhodl o nákladech řízení, přestože měl rozhodnout o nich podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 ZVR, podle kterého se, není-li uvedeno v zákoně jinak, použijí ustanovení o.s.ř.16. Odvolací soud proto postupoval podle § 219 o. s. ř. a napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.17. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 z. v. r. s tím, že úspěšnému účastníku náklady odvolacího řízení nevznikly.