7 Cmo 272/2022-193 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud prvního stupně (dále též soud) rozhodl, že účastnice - společnost , Jméno žalovaného, . je povinna vydat navrhovateli opis seznamu všech akcionářů společnosti , Jméno žalovaného, . vlastnících akcie na jméno, obsahující označení druhu akcie, její jmenovité hodnoty, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, označení akcie, včetně údaje o číselném označení akcií jednotlivých akcionářů a změny zapisovaných údajů podle stavu ke dni 9. 3. 2020, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok I.) a že společnost , Jméno žalovaného, . je povinna zaplatit navrhovateli, k rukám advokáta , Jméno advokáta A, , náhradu nákladů řízení ve výši 18 689 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl následující:Navrhovatel se domáhal vydání opisu seznamu všech akcionářů společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, (dále jen „společnost“) vlastnících akcie na jméno, obsahující označení druhu akcie, její jmenovité hodnoty, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, označení akcie, včetně údaje o číselném označení akcií jednotlivých akcionářů a změny v zapisovaných údajích podle stavu ke dni 9. 3. 2020.Navrhovatel uvedl, že je dlouholetým akcionářem společnosti, které dne 9. 3. 2020 odeslal do datové schránky žádost o poskytnutí opisu seznamu akcionářů, společnost na žádost nereagovala.Společnost učinila nesporným, že navrhovatel je akcionářem společnosti a uvedla, že svou povinnost poskytnout navrhovateli opis seznamu akcionářů již splnila, kdy konkrétní výpisy z emise všech tří řad akcií emitovaných účastníkem byly navrhovateli poskytnuty dne 25. 3. 2021.3. Na základě provedeného dokazování soud zjistil následující skutečnosti:Mezi stranami je nesporné, že navrhovatel byl k datu žádosti o vydání opisu seznamu akcionářů i k datu podání návrhu akcionářem společnosti.Dle stanov společnosti ve znění účinném k datu žádosti navrhovatele společnost vede seznam akcionářů, do nějž se zapisuje označení akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, jeho elektronická adresa, sdělí-li ji společnosti a dále číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení změny akcie a zapisovaných údajů, popřípadě i jiné údaje, stanoví-li tak zákon. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva (článek III., § 6, bod 11).Dle notářského zápisu sepsaného dne 25. 3. 2020, NZ 198/2020 tento byl sepsán v uvedený den na žádost společnosti, která předložila notářce , tituly před jménem, , Jméno, k prokázání oprávnění výkonu akcionářských práv jednotlivých akcionářů seznam akcionářů, dle kterého byl na valné hromadě přítomen jeden akcionář disponující celkem 91,16 % všech hlasů. Na uvedené valné hromadě došlo mimo jiné k přijetí rozhodnutí společností účastníka řízení o přeměne všech akcií emitovaných společností na zaknihované akcie, v návaznosti na uvedené rozhodnutí bylo následně společností upuštěno od vedení seznamu akcionářů.4. Navrhovatel dopisem ze dne 9. 3. 2020 požádal představenstvo společnosti s odkazem na § 266 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) o vydání aktuálního opisu seznamu akcionářů (a to v rozsahu podle § 246 odst. 2, 3 ZOK ), kteří jsou k datu doručení této žádosti v seznamu akcionářů společnosti zapsáni. Uvedená žádost byla společnosti doručena do datové schránky dne 9. 3. 2020, kdy se, jak se podává z doručenky datové schránky, do této přihlásila pověřená osoba s právem přístupu ke zprávě.5. Navrhovatel se předmětného opisu domáhal i prostřednictvím e-mailové korespondence ze dne 21. 3. 2020 a 2. 4. 2020, kdy se se žádostí obracel na p. , Jméno, .6. Navrhovatel podal u společnosti žádost o vydání opisu seznamu akcionářů i dne 14. 11. 2020, kdy požadoval opis platný k datu doručení žádosti společnosti, tj. k datu 16. 11. 2020. Společnost nereagovala, proto jí zaslal navrhovatel dne 2. 3. 2021 předžalobní výzvu, na kterou společnost reagovala dne 2. 3. 2021 a vyzvala navrhovatele k úhradě zálohy na náklady spojené s pořízením výpisů z emise akcií společnosti, společnost navrhovateli ohledně uvedené žádosti vyhověla.7. Soud uzavřel, že bylo prokázáno, že navrhovatel, coby akcionář společnosti, požádal společnost o vydání seznamu jejích akcionářů k 9. 3. 2020, ta však na výzvu nereagovala. Soud uzavřel též, že tím společnost porušila zákonnou povinnost danou v ust. § 266 odst. 1 ZOK, když bez zbytečného odkladu po doručení žádosti navrhovatele o vydání opisu seznamu akcionářů tento seznam nevydala, ačkoliv jím k uvedenému datu (a ještě následně minimálně k 25. 3. 2020) prokazatelně disponovala.8. Soud uzavřel dále, že společnost, přestože se brání tím, že již seznam akcionářů s ohledem na změny ve společnosti ke dni 25. 3. 2020 nevede a že právní předpis jí neukládá povinnost historický seznam akcionářů vést, právo akcionáře na uvedenou informaci v rozhodné době společnost porušila, a proto návrhu v plném rozsahu vyhověl.9. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o.s.ř. a přiznal ve věci úspěšnému navrhovateli právo na náhradu nákladu řízení ve výši 18 689 Kč, když náklady zahrnují částku 2 000 Kč na soudním poplatku, náklady právního zastoupení dle vyhlášky č. 177/1996 Sb., tj. 4 úkony právní služby, a to převzetí věci, podání návrhu, písemné vyjádření z 1. 7. 2021 a účast při jednání dne 31. 3. 2022 dle § 11 odst. 1 písm. a), d), g) vyhl. č. 177/1996 Sb. vždy po 3 100 Kč, dále 4 režijní paušály k uvedeným úkonům, cestovné ve výši 2 289 Kč a dále náhradu za ztrátu času ve výši 800 Kč (2 x 4 půlhodiny po 100 Kč).10. Proti uvedenému rozhodnutí se žalovaný odvolal. Uvedl, že soud pominul, že společnost v řízení namítala, že datovou zprávu ze dne 9.3.2020 neeviduje, že se nenachází v jejím archivu zpráv doručených datovou schránkou a že sporovala pravost předložené doručenky dokládající doručení datovou schránkou. Předmětná doručenka je nikým nepodepsaný dokument, který není autorizovaný. Z usnesení není zřejmé, jak soud dospěl k závěru, že doručenka je pravou a že dokládá odeslání a doručení výzvy společnosti. Má za to, že takový nepodepsaný dokument lze vytvořit v textovém editoru počítače. Soud neuvedl, jak dospěl k závěru, že žalobcem uváděné emaily ze dne 21.3.2020 a 2.4. 2020 byly odeslány a doručeny , tituly před jménem, , Jméno, , provoznímu řediteli společnosti, přestože ve věci společnost namítala, že ty to zprávy jí nebyly doručeny. Kopii emailu napodobující odeslanou emailovou zprávu lze vytvořit v textovém editoru počítače. Soud se nevypořádal s obranou společnosti, že k žádosti žalobce ze dne 14.11. 2020 společnost reagovala upozorněním na povinnost nést náklady na pořízení výpisů z emise zaknihovaných cenných papírů, že navrhovatel měl upřesnit, zda na svém požadavku trvá, což neučinil a zaslal předžalobní výzvu. Má za to, že své povinnosti dne 25.3.2021 vůči akcionáři splnila, když za vydání výpisu ze seznamu akcionářů je třeba považovat i to, že společnost vydá akcionáři výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, která seznam akcionářů v souladu s ustanovením § 264 odst. 1 ZOK nahrazuje. Poukázal na závěry NS ČR v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2057/2012, dle kterého: „Akciová společnost, která emitovala akcie na jméno, má povinnost poskytnout akcionáři na jeho žádost informace uvedené v § 156 odst. 2 ObchZ i v případě, že seznam akcionářů nevede z důvodu jeho nahrazení evidencí zaknihovaných cenných papírů. Tuto povinnost má ve stejném rozsahu jako akciová společnost, která vede seznam akcionářů. Výpis z evidence emise totiž údaje, jež musí být zapsány v seznamu akcionářů, obsahuje.“ Z usnesení není zřejmé, z čeho soud dovozuje, že žalobce má právo na vydání seznamu akcionářů vyhotoveného ke konkrétnímu požadovanému datu. Soud uložil společnosti nesplnitelnou povinnost, seznam akcionářů společnost nevede. Opis seznamu akcionářů ve stavu ke dni 9. března 2020 se nenachází ve spisu notářky, dle znění předmětného notářského zápisu jí byl seznam akcionářů pouze předložen k nahlédnutí. K náhradě nákladů uvedl, že soud přiznal k náhradě jako úkon právní služby advokáta i podání návrhu, avšak při podání návrhu navrhovatel zastoupen advokátem nebyl. Navrhl, aby odvolací soud napadané rozhodnutí změnil tak, že se návrh zamítá a přiznal společnosti náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.11. Žalobce ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že je napadené rozhodnutí správné, že soud dospěl ke správným zjištěním a závěrům. Konstatoval, že je zjevné, že ID datové schránky uvedené v doručence ze dne 9.3.2020 a v doručence ze dne 16.11.2020, je totožná s ID datové schránky, kam byl žalovanému zaslán návrh na zahájení řízení v předmětné věci k vyjádření. Odmítá, že by se v případě doručenky ze dne 9.3.2020 mohlo jednat o naznačované falsum. Jedná se o doručenku, kterou generuje sám systém datových schránek, kterou rozhodn