7 Cmo 35/2022-1085 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni jako soud prvního stupně (dále též jen soud) výše uvedeným rozsudkem rozhodl ve výroku I., že žaloba, aby prvnímu žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku 1 665 691 Kč s příslušenstvím a částku 3 900 EUR spolu s příslušenstvím, se zamítá, ve výroku II., že žaloba, aby druhému žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci částku 2 562 601 Kč s příslušenstvím a částku 6 000 EUR s příslušenstvím, se zamítá, ve výroku III., že žalobce je povinen zaplatit prvnímu žalovanému náklady řízení ve výši 474 535 Kč, ve výroku IV., že žalobce je povinen zaplatit druhému žalovanému náklady řízení ve výši 616 968 Kč a ve výroku V., že žalobce je povinen zaplatit státu náklady řízení ve výši 52 126,47 Kč2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl následující. Žalobce se domáhal proti žalovaným a dále proti , Jméno, , , tituly před jménem, , Jméno, a , Jméno, (dále též jen všichni žalovaní) zaplacení částky 10 250 405 Kč s příslušenstvím s tím, že mezi žalobcem jednajícím společně se společností , právnická osoba, ., IČ , IČO, (dále jen společnost ŠH) a všemi žalovanými byla dne 29. srpna 2008 uzavřena smlouva o akvizici (dále jen smlouva SA), na jejímž základě žalobce nabyl od všech žalovaných obchodní podíly ve společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, (dále jen společnost , Anonymizováno, ), první žalovaný převedl na žalobce obchodní podíl ve výši 16,25 % a druhý žalovaný převedl na žalobce obchodní podíl ve výši 25 %. Součástí smlouvy byla příloha č. 1 tvořená fotokopií auditované účetní závěrky společnosti k 31. 12. 2007, fotokopií neauditované účetní závěrky společnosti k 31. 7. 2008 a prohlášením o možných rizicích, dále příloha č. 2 až příloha č. 6. Dne 10. 9. 2009 byl uzavřen dodatek měnící některá vybraná ustanovení smlouvy SA, zejména prodlužující lhůtu pro uplatnění nároků na dobu deseti měsíců ode dne získání kontroly nad společnosti. Den 16. 12. 2008 se stal dnem získání kontroly nad společnosti , Anonymizováno, . V SA bylo deklarováno, že stav společnosti , Anonymizováno, odpovídá stavu deklarovanému a garantovanému prodávajícími v rozsahu informací obsažených ve smlouvě SA a jejich přílohách ve spojení s prohlášením obsaženým v článku VI. smlouvy SA, s tím, že přiložené závěrky představují úplný, pravdivý a věrný obraz stavu společnosti , Anonymizováno, , a dále, že neexistují žádné jiné skutečnosti, které by byly způsobilé významně ovlivnit stav uvedené společnosti s výjimkou údajů a skutečností uvedených v prohlášení o možných rizicích – viz příloha 1c smlouvy SA, za skutečnost způsobilou významně ovlivnit stav společnosti , Anonymizováno, je považována každá skutečnost, jejíž penězi vyjádřitelná hodnota či výše představuje finanční částku ve výši alespoň 1 000 000 Kč. V článku VI. smlouvy SA žalovaní výslovně potvrdili a prohlásili, že ve společnosti , Anonymizováno, nejsou jiné než jimi výslovně uvedené skutečnosti, které by byly způsobilé významně nepříznivě ovlivnit stav společnosti. V článku VI. smlouvy SA strany sjednaly režim uplatňování nároku žalobce na náhradu vzniklé škody vůči žalovaným pro případ, že bude prokázáno, že prohlášení učiněná žalovanými v článku IV. a VI. smlouvy SA jsou nepravdivá nebo se stanou nepravdivými, po převzetí kontroly nad společností byly zjištěny rozpory mezi stavem garantovaným žalovanými a stavem skutečným. Bylo zadáno provedení Postakviziční prověrky společnosti , právnická osoba, (dále jen společnost , Anonymizováno, ), z níž bylo zjištěno, že stav společnosti je v rozporu s prohlášením žalovaných, a to v oblasti ocenění nedokončené výroby, k obsolentním zásobám, a dále skutečnosti týkající se nedokončené výroby. Další nárok (nárok 4) představuje částku 2 961 000 Kč jako vícenáklady vzniklé jako následek vyřazení tryskače z provozu v důsledku požáru v budově Tendrovky dne 30. 9. 2008, pronajímané společností , Anonymizováno, , a to v souvislosti s nutností nakoupit služby původně zajišťované interním provozem tryskače u externího dodavatele, když žalovaní byli povinni zajistit ode dne uzavření SA do dne získání kontroly nad společností pokračování v provozování běžné každodenní obchodní činnosti společnosti obvyklým způsobem bez jakýchkoli změn či přerušení. Na prvním žalovaném je požadována částka 1 665 691 Kč a na druhém žalovaném částka 2 562 601 Kč. Podáním doručeným zdejšímu soudu dne 7. 2. 2011 žalobce rozšířil žalobu vůči všem původně žalovaným, z toho vůči prvnímu žalovanému o částku 3 900 EUR s příslušenstvím a vůči druhému žalovanému o částku 6 000 EUR s příslušenstvím (nárok 5). Rozšíření žaloby bylo připuštěno usnesením zdejšího soudu ze dne 1. 3. 2012 č. j. 44 Cm 324/2009-150.3. Žalovaní uvedli, že pokud se jedná o nárok 5, tento byl uplatněn opožděně, co se týče nároku 4, poukazovali na nedostatek splnění podmínek odpovědnosti za škodu, pokud se jedná nároky 1 až 3, poukázali na nepřezkoumatelnost provedené Postakviziční analýzy, uvedli, že stav společnosti byl žalovanými deklarován auditovanou účetní závěrkou k datu 31. 12. 2007 v plném znění a také neauditovanou účetní závěrkou k datu 31. 7. 2008, přičemž dle výslovné dohody byla neauditovaná účetní závěrka vyhotovena bez nutnosti provedení inventarizace majetku, konstatovali, že i pokud by byly závěry auditorské společnosti správné, nejednalo by se o škodu, nýbrž o skutečnosti způsobilé významně ovlivnit stav společnosti , Anonymizováno, , namítli promlčení nároku žalobce a dodatek č. 1 shledali neplatným, neboť za žalobce nebyl uzavřen a podepsán osobou oprávněnou.4. Rozsudkem ze dne 23. 10. 2014 č. j. 44 Cm 324/2009-357 soud žalobu zamítl s tím, že s výjimkou nároku 5 byla žaloba podána ve lhůtě dle smlouvy SA ve znění dodatku č.1. Rozsudek byl zrušen usnesením odvolacího soudu ze dne 13. května 2016 č. j. 7 Cmo 108/2015-417 a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závazným právním názorem, že žalobce uvedl řadu jednoznačných skutečností, z nichž každá vedla ke vzniku každé jednotlivé dílčí škody a že je třeba nárok uplatněný žalobcem posuzovat podle dispozitivní (primární) úpravy vzniku i stanovení nároků žalobce.5. Usnesením ze dne 6. května 2020 č. j. 44 Cm 324/2009-714 soud zastavil řízení mezi žalobcem a původně žalovanými , Jméno, , , tituly před jménem, , Jméno, a , Jméno, pro zpětvzetí žaloby.6. Soud zjistil, že mezi žalobcem, společností ŠH a všemi původními žalovanými byly uzavřeny smlouvy o převodu obchodních podílů v uvedené společnosti a též byla dne 29. 8. 2008 mezi žalobcem a společností ŠH jako nabyvateli a všemi žalovanými jako převodci a společníky obchodní společnosti , Anonymizováno, uzavřena SA, jejímž předmětem byly podmínky pro úplatný převod obchodních podílů převodců na nabyvatele, přičemž závazek každého převodce byl samostatný odpovídající převáděnému podílu. Na žalobce byl převeden mj. obchodní podíl prvního žalovaného ve výši vkladu 7 150 000 Kč s podílem na podnikání společnosti , Anonymizováno, a hlasovacích právech ve výši 715/4400 a obchodní podíl druhého žalovaného ve výši vkladu 11 000 000 Kč a s podílem na podnikání společnosti , Anonymizováno, a hlasovacích právech ve výši 1100/4400. Dle článku VI. smlouvy přílohu smlouvy SA tvoří auditovaná účetní závěrka k datu 31. 12. 2007 v plném znění a neauditovaná účetní závěrka k datu 31. 7. 2008. Strany se výslovně dohodly, že neauditovaná účetní závěrka bude vyhotovena v rozsahu standardní roční závěrky bez nutnosti provedení inventarizace majetku, převodci prohlásili, že přiložené závěrky představují úplný pravdivý a věrný obraz stavu společnosti, a dále prohlásili, že s výhradou uvedeného neexistují v účetních závěrkách žádné jiné skutečnosti, které by byly způsobilé významně ovlivnit stav společnosti s výjimkou údajů a skutečností uvedených v prohlášení o možných rizicích dle přílohy č. 1c smlouvy SA. Za skutečnost způsobilou významně ovlivnit stav společnosti je považována každá skutečnost, jejíž penězi vyjádřitelná hodnota představuje finanční částku ve výši alespoň 1 000 000 Kč. Též se převodci zavázali v době ode dne uzavření této smlouvy do dne získání kontroly nad společností nabyvateli zajistit pokračování v provozování běžné každodenní obchodní činnosti společnosti obvyklým způsobem bez jakýchkoli změn či přerušení. Dnem získání kontroly se pro účely smlouvy SA rozumí den, kdy budou notářkou vydány nabyvatelům smlouvy o převodu obchodních podílů dle článku III. smlouvy SA. Pro případ, že prohlášení převodců dle části IV. nebo VI. smlouvy SA není či se stane nepravdivým, strany sjednaly nárok žalobce na náhradu škody s tím, že tento nárok musí být uplatněn ve lhůtě desíti měsíců ode dne získání kontroly nad společností nabyvateli, jinak zaniká. Případné nároky nabyvatelů se uplatní samostatně vůči každému jednotlivému z převádějících poměrně dle jeho výše obchodního podílu na společnosti, a to maximálně do výše kupní ceny u každého z převodců. Součástí smlouvy SA byly přílohy: Příloha č. 1 - popis stavu společnosti: a) auditovaná účetní závěrka společnos