7 Cmo 375/2021-221 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou doručenou Krajskému soudu v Praze dne 27. 6. 2018 domáhal po žalované zaplacení částky 100 000 Kč z titulu doplatku části kupní ceny obchodního podílu. Uvedl, že dne 17. 12. 2014 s žalovanou uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu, a to 100 % obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , za kupní cenu 200 000 Kč. O smlouvě o převodu obchodního podílu byl dne 29. 12. 2014 sepsán notářský zápis č. NZ 799/2014, N 851/2014. Kupní cena měla být podle čl. V. smlouvy o převodu obchodního podílu zaplacena ve dvou splátkách, a to první ve výši 100 000 Kč do 31. 12. 2014 a druhá ve výši 100 000 Kč do 14 kalendářních dnů ode dne, kdy proběhne ze strany žalobce předání předávacího protokolu při předání společnosti žalované jako jejímu novému vlastníkovi. Podle čl. VI. odst. 6. 2. smlouvy o převodu obchodního podílu měl žalobce žalované formálně předat společnost nejpozději do sedmi kalendářních dnů ode dne podání řádného daňového přiznání, o čemž měl být sepsán předávací protokol. Žalobce splnil vše, co mu smlouva o převodu obchodního podílu ukládala, naproti tomu žalovaná společnost převzala, odmítla však podepsat předávací protokol. Počátkem února 2015 zaplatila první část kupní ceny, druhou část již nezaplatila s účelovým tvrzením, že jí nebylo předáno účetnictví společnosti. Žalobce však účetnictví předal, o čemž svědčí i to, že žalovaná podala řádné daňové přiznání za rok 2014, a to dne 8. 7. 2015, což znamená, že nejpozději do 29. 7. 2015 měla být zaplacena druhá část kupní ceny. Žalovaná je tak v prodlení s úhradou druhé části kupní ceny nejpozději od 30. 7. 2015, jelikož splatnost nastala podle čl. VI. 6. 2. smlouvy o převodu obchodního podílu 7 dnů od podání daňového přiznání plus čtrnáct dnů od předání předávacího protokolu. Žalobce proto navrhl, aby soud žalované uložil zaplatit předmětnou částku jako doplatek ceny obchodního podílu.2. Žalovaná na svoji obranu vznesla námitku promlčení. Tvrdila, že převzala veškeré podklady ke společnosti dne 26. 1. 2015, a to v Kutné Hoře prostřednictvím svého pověřeného zástupce Idrizima Sebastiana, což je zaznamenáno v předávacím protokolu. Podle smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. 12. 2014 tak nastala splatnost druhé části kupní ceny dne 10. 2. 2015. Tříletá promlčecí lhůta skončila dne 10. 2. 2018, žaloba byla podána až 27. 6. 2018. Navrhla proto zamítnutí žaloby.3. Rozsudkem ze dne 17. září 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-174, ve spojení s doplňujícím usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 11. října 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-178, opraveného usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 1. listopadu 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-183, a ve znění opravného usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 4. listopadu 2021, č. j. 76 Cm 31/2018-199, soud prvního stupně výrokem I. zamítl žalobu, aby žalovaná zaplatila žalobci částku ve výši 100 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z částky 100 000 Kč od 30. 7. 2015 do zaplacení, výrokem II. rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 39 204 Kč k rukám právního zástupce žalované, a to do tří dnů od právní moci rozsudku a ve výroku III. rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit České republice – Krajskému soudu v Praze na náhradě nákladů řízení 3 810 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku.4. Pokud jde o skutková zjištění, soud prvního stupně (kromě jiného) zjistil ze smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 16. 12. 2014, uzavřené mezi žalobcem jako převodcem a žalovanou jako nabyvatelem, že byl převeden obchodní podíl ve výši 100 % základního kapitálu společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , odpovídající vkladu 200 000 Kč za kupní cenu 200 000 Kč. Dle dikce článku V. kupní cena bude zaplacena tak, že 100 000 Kč zaplatí nabyvatel do 31. 12. 2014 a zbývající část kupní ceny ve výši 100 000 Kč zaplatí nabyvatel do 14 kalendářních dnů ode dne předání předávacího protokolu při předání společnosti novému vlastníkovi. Dále podle článku VI. 6. 2. strany prohlašují, že do 7 kalendářních dnů ode dne podání řádného daňového přiznání (daň z příjmu právnických osob za rok 2014) předá formálně převodce nabyvateli společnost, o čemž bude sepsán protokol při předání společnosti novému vlastníkovi. Uzavření smlouvy o převodu podílu nebylo přitom mezi účastníky řízení sporné. V řízení před soudem prvního stupně byl předložen předávací protokol ze dne 26. 1. 2015, podle něhož žalobce jako předávající předal žalované jako přebírající dokumenty společnosti , právnická osoba, ., kterými jsou účetní závěrka k 31. 12. 2014 včetně výkazů zisků a ztrát, kniha vydaných faktur, kniha přijatých faktur, ostatní závazky – přijaté a nevyplacené zálohy a závazky ke státu a pojišťovnám, stav pokladní hotovosti, seznam movitého majetku, seznam zaměstnanců, včetně osobních spisů, seznam obchodních smluv, seznam nájemních a úvěrových smluv, seznam vedených soudních sporů, seznam uzavřených soudních sporů a zakládající dokumenty. K uvedeným přehledům byly předány příslušné dokumenty a doklady o celkové váze 24,24 kg. Přebírající potvrdil převzetí movitých věcí a plného přístupu ke všem věcem společnosti. Předávací protokol je podepsán za předávajícího, za přebírajícího je pak podpis hůlkovým písmem , Jméno, . Druhá strana předávacího protokolu je opatřena ověřovací doložkou pro legalizaci poř. č. 16200-070-0187 ze dne 12. 10. 2015, podle které , Jméno, nar. , dat. nar., , , adresa, , č. dokladu totožnosti , Anonymizováno, , uznal podpis na listině za vlastní. K podpisům předávacího protokolu byly provedeny důkazy v podobě znaleckého posudku , tituly před jménem, , Jméno, a zápisu v ověřovací knize , právnická osoba, . Podle závěrů znaleckého posudku ze dne 11. 2. 2020 vypracovaného , tituly před jménem, , Jméno, , znalcem z oboru písmoznalectví, specializace ruční písmo podpis žalobce na předávacím protokolu ze dne 26. 1. 2015 je pravděpodobně pravým podpisem žalobce. Znalec , tituly před jménem, , Jméno, doplnil posudek vyjádřením tak, že psací pohyb sporného podpisu není narušen tak, aby to prokazovalo nespontánní psaní. Kombinace shod a kvality psacího pohybu vedla ke stanovení kladného závěru v otázce pravdivosti sporného podpisu. Není pravděpodobné, že by takové míry shody byl při zachování kvality psacího pohybu padělatel schopen. Dále dle zápisu v ověřovací knize pošty , adresa, ověřovací doložka poř. č. 16200-070-0187 až 16200-070-0189 ze dne 12. 10. 2015 je zapsána jako legalizace podpisu , Jméno, , nar. , dat. nar., , , adresa, na listině označené jako smlouva o převodu. Dle zápisu byla totožnost osoby ověřena z cestovního dokladu č. , Anonymizováno, , adresa osoby , Jméno, je uvedena jako , adresa, . V řízení bylo dále předloženo daňové přiznání společnosti , právnická osoba, . za období od 1. 12. 2014 do 31. 12. 2014 podané dle razítka dne 8. 7. 2015, sestavil jej , tituly před jménem, , Jméno, .5. Na zjištěný skutkový stav soud aplikoval § 619 odst. 1 a 2, § 629 odst. 1, § 565, § 605 odst. 2 a § 607 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“).6. Po provedeném dokazování soud prvního stupně v napadeném rozsudku uzavřel, že splatnost předmětné části kupní ceny byla dohodnuta ve smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 16. 12. 2014 v čl. V., a to 14 dnů ode dne předání předávacího protokolu. Předávací protokol byl dle soudu prvního stupně předán dne 26. 1. 2015, splatnost tak nastala dne 10. 2. 2015. Tříletá promlčecí lhůta uplynula dne 12. 2. 2018. Vzhledem k tomu, že žaloba byla podána ke Krajskému soudu v Praze dne 27. 6. 2018, byla podána až po jejím uplynutí. Pokud žalobce tvrdil, že podpis na předávacím protokolu není jeho podpisem a namítl nepravost a nepravdivost této listiny, sám žalobce nepředložil soudu ucelenou verzi okolností předání společnosti žalované jako jejímu novému vlastníkovi, které mělo založit splatnost druhé části kupní ceny, setrval pouze na tvrzení, že žalovaná podala řádné daňové přiznání za rok 2014 a to svědčí o tom, že měla k dispozici účetnictví společnosti. Sporný podpis na předávacím protokolu ze dne 26. 1. 2015 je pravděpodobně pravým podpisem žalobce na základě vyjádření znalce , tituly před jménem, , adresa, a na základě ověřovací knihy České pošty s. p. , adresa, . Žalobce tedy dle soudu prvního stupně předávací protokol podepsal. Ostatní důkazy navržené žalobcem označil soud prvního stupně za nepřímé, které nejsou pro posouzení věci rozhodné. Vzhledem ke vznesení námitky promlčení žalovanou nemohl tedy soud prvního stupně žalobě vyhovět, jelikož právo bylo u soudu uplatněno až po uplynutí promlčecí lhůty. Nákladový výrok II. je odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř. a nákladový výrok III. § 148 odst. 1 o. s. ř.7. Proti tomuto rozsudku podal včasné odvolání žalobce, který namítl, že soud prvního stupně přijal nesprávné skutkové i právní závěry, když také neúplně zjistil skutkový stav věci. Žalobce od počátku řízení rozporoval listinu předloženou žalovanou jako předávací protokol ze dne 26. 1.