9 Cmo 148/2022-21 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně usnesením ze dne 1. 7. 2022, č. j. 49 Cm 373/2022-3 zahájil z podnětu rejstříkového soudu řízení o zrušení v záhlaví uvedeného spolku s likvidací a jmenování likvidátora z důvodu, že spolek nepřizpůsobil v rejstříku zapsaný stav stavu požadovanému zákonem. Soud dále vyzval spolek k podání návrhu na zápis všech skutečností u spolku povinně zapisovaných do spolkového rejstříku dle § 25 a 29 z. v. r.; k vyjádření se k otázce zrušení spolku s likvidací a k osobě likvidátora. Spolek na výzvu nereagoval.2. Z výpisu ze spolkového rejstříku soud zjistil, že spolek nemá v rejstříku zapsané následující povinně zapisované skutečnosti: účel spolku, statutární orgán, počet jeho členů, dne vzniku jejich členství (funkce) ve statutárním orgánu, způsob, jakým statutární orgán za spolek jedná, název nejvyššího orgánu spolku, případně další doplňující skutečnosti (s odkazem na ust. § 25 a 29 z. v. r.).3. Z rejstříkového spisu (sp. zn. L 5011) soud prvního stupně zjistil, že rejstříkový soud usnesením ze dne 2. 5. 2022 vyzval spolek k podání návrhu na zápis všech skutečností u spolku povinně zapisovaných a zároveň spolek upozornil na možnost jeho zrušení soudem v případě nezjednání nápravy, nicméně požadovaný návrh nebyl spolkem podán.4. Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 5. srpna 2022 č. j. 49 Cm 373/2022-5 rozhodl takto: „Spolek , právnická osoba, , IČ , IČO, , se sídlem , adresa, , se zrušuje a nařizuje se jeho likvidace“ (výrok I.), „Soud jmenuje likvidátorem spolku , tituly před jménem, , se sídlem , adresa, , z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců“ (výrok II.), „Spolek , právnická osoba, , IČ , IČO, , se sídlem , adresa, , je povinen zaplatit České republice-na účet Krajského soudu v Hradci Králové, č. ú. 3703-6828511/0710, ČNB Hradec Králové, KS 1148, VS 4922037322, soudní poplatek ve výši 2 000 Kč do 30 dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok III.), a „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení“ (výrok IV.).5. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil tím, že podle ustanovení § 25 odst. 1 z. v. r. se do veřejného rejstříku zapíše účel spolku, statutární orgán a jeho název, počet jeho členů, jméno a adresa pobytu osoby, která je členem statutárního orgánu, den vzniku členství (funkce) ve statutárním orgánu, způsob, jakým statutární orgán za spolek jedná. Podle ustanovení § 29 odst. 1 z. v. r. se do spolkového rejstříku zapíše název nejvyššího orgánu spolku, případně další doplňující skutečnosti v tomto ustanovení zákona uvedené. Osoba zapsaná do spolkového rejstříku přizpůsobí do 3 let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona (tj. z. v. r., který nabyl účinnosti 1. 1. 2014) zapsaný stav stavu požadovanému zákonem. Nepřizpůsobí-li zapsaná osoba zapsaný stav stavu požadovanému tímto zákonem, rejstříkový soud ji k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zapsanou osobu zruší a nařídí její likvidaci (§ 122 odst. 2, 3 z. v. r.). Podle ustanovení § 9 odst. 1 z. v. r., jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícím ustanovením zákona a nelze-li dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu, a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací. Vzhledem k tomu, že spolek ve lhůtě určené zákonem, v dodatečné lhůtě stanovené rejstříkovým soudem, a ani ve lhůtě stanovené v tomto řízení, nepřizpůsobil v rejstříku zapsaný stav stavu požadovanému zákonem a v rejstříku zapsaný stav tak odporuje donucujícím ustanovením zákona, rozhodl soud o zrušení spolku s likvidací (§ 9 odst. 1 z. v. r.). Rozhodnutí o zrušení spolku je nepochybně i v zájmu ochrany třetích osob s ohledem na princip materiální publicity skutečností zapsaných do veřejného rejstříku. Aktuálnost údajů zapsaných ve veřejných rejstřících je základním předpokladem naplnění jejich účelu. Rozhodl-li soud o zrušení právnické osoby, jmenuje likvidátora. S ohledem na uvedené jmenoval soud likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců (§ 191 odst. 1, 4 zák. č. 89/2012 Sb. občanský zákoník). O povinnosti spolku zaplatit soudní poplatek rozhodl soud podle ustanovení § 2 odst. 1 písm. e), podle položky 4 bodu 1 písm. c) sazebníku zák. č. 549/91 Sb. o soudních poplatcích. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 23 zák. č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal spolek v zákonné odvolání. S odkazem na § 28 z. ř. s. uvedl, že 9. 2. 2022 se řádně uskutečnila členská schůze, na jejímž programu byla volba předsedy spolku a přijetí pozměněných stanov. Byly tak provedeny změny, aby na spolek mohlo být nahlíženo jako na souladný s ust. § 214 a násl. o.z. Odvolatel uvedl, že k výzvě soudu prvního stupně se mu ještě nepodařilo vytýkané odstranit, z odvolání nicméně vyplývá, že se mu to podařilo dodatečně. Zdůraznil, že jde o „dlouholetou tradici skupiny přátel, jež pořádá kulturní, sportovní a jiné akce pro členy ve svém okolí…“. Odvolatel je si vědom pochybení v podobě neúspěšných pokusů zjednat nápravu. Poukázal nicméně na současný skutkový stav a navrhl napadené usnesení soudu prvního stupně zrušit s tím, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že v době jeho rozhodování již podmínky pro zrušení spolku s likvidací dány nejsou.8. Primárně lze konstatovat, že soud prvního stupně i soud rejstříkový postupovaly správně, když na základě tehdy známých skutečností ze spolkového rejstříku činily příslušné procesní úkony - výzvy. Ostatně i sám odvolatel v odvolání uznal, že včas nereagoval na výzvy soudů.9. V rámci odvolacího řízení spolek tvrdil, že všechny skutečnosti zapsané ve spolkovém rejstříku jsou již v souladu se zákonem, resp. že tam jsou zapsány všechny skutečnosti a údaje, jež tam dle zákona zapsány být mají. Nahlédnutím do spolkového rejstříku vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové, oddílu L, vložky číslo 5011 odvolací soud zjistil, že tomu tak skutečně je. Ve spolkovém rejstříku je zapsán účel předmětného spolku, jeho statutární orgán včetně dne vzniku funkce, počtu jeho členů a způsobu jeho jednání za spolek, jakož i název nejvyššího orgánu spolku. Nejde tak již o neaktivní spolek ve smyslu § 125a z. v. r., pročež byl zápis o tom ze spolkového rejstříku ke dni 9. 7. 2022 vymazán. Ve spolkovém rejstříku jsou tedy ke dni rozhodování odvolacího soudu zapsány všechny pro předmětný spolek relevantní a zároveň zákonem vyžadované, skutečnosti.10. Na základě výše uvedeného odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadených výrocích I. a II. a v akcesorickém výroku IV. podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 23 z. v. r. ve spojení s § 224 odst. 2 o. s. ř. tak, že spolek nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, když takto to bylo i odvolatelem navrženo. Je nutné navíc vidět, že spolek zavinil celé řízení o svém zrušení tím, že nedokládal a ani k výzvě rejstříkového soudu nedoložil řádně a včas příslušné listiny do sbírky listin spolkového rejstříku a učinil tak až v průběhu odvolacího řízení.