9 Cmo 2/2023-135 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne 1. 7. 2022 domáhala vydání rozhodnutí, jímž by soud určil, že je členem žalovaného (družstva). Svůj návrh odůvodnila tím, že její otec , adresa, , který zemřel dne , Anonymizováno, , byl řádným členem žalovaného a žalobkyni jako dědičce její členství v žalovaném vzniklo v souladu s platnými stanovami a právními předpisy na základě písemné přihlášky ze dne 17. 3. 2016, která byla téhož dne řádně odsouhlasena představenstvem družstva. V červenci 2019 byl žalobkyni doručen dopis žalovaného, který byl nadepsán jako „Oznámení o neplatnosti členství“ ze dne 8. 7. 2019 a který byl podepsán , Anonymizováno, , místopředsedkyní představenstva. Žalobkyně má za to, že údajná neplatnost členství bez jakéhokoliv zdůvodnění nemohla založit zánik členství dle stanov ani dle zákona. Nadto námitka neplatnosti členství byla vznesena po uplynutí 3leté promlčecí lhůty. Současně se mohlo jednat o právní jednání, jež místopředsedkyně družstva sama nebyla oprávněna učinit, resp. podepsat (článek 25 odst. 6 stanov) a i z toho důvodu je neplatné. I kdyby bylo pravdivé tvrzení žalovaného a žalobkyně se nestala členem družstva z jakéhokoliv důvodu, tak žalobkyně družstevní podíl vydržela, neboť v dobré víře vykonávala svá práva a povinnosti vyplývající z jejího členského podílu po dobu více jak 3 let. Žalobkyně se považovala za člena a žalovaný žalobkyni považoval za členku do doručení předmětného dopisu , Anonymizováno, .2. Žalovaný ve svém vyjádření ze dne 20. 7. 2022 uvedl, že žalobkyně se nestala nikdy řádnou členkou žalovaného družstva. Tvrdí, že nabyla družstevní podíl po svém zemřelém otci, ale již v žalobě neuvádí, že na základě dědického usnesení nabyla pouze jednu třetinu členského a dalšího vkladu. Žalobkyně tedy není univerzální dědickou nástupkyní zemřelého a družstevní podíl je dle § 607 z. o. k. a podle čl. 13 odst. 3. a 6. stanov při přechodu, ale i obecně nedělitelný, resp. nelze jej rozdělit. A žalobkyně nemohla být ve smyslu § 1089 odst. 1 z. o. k. ani poctivým držitelem celého (100%) družstevního podílu, neboť zdědila pouze jednu třetinu. Ve smyslu § 1090 odst. 1 o. z. nemohla být dána pravost držby k celému družstevnímu podílu zemřelého.3. Krajský soud v Plzni coby soud prvního stupně rozhodl tak, že „Určuje se, že žalobkyně je členem obchodní korporace , Jméno žalovaného, , IČO , IČO žalovaného, , se sídlem , adresa, .“ (výrok I.), „Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni plnou náhradu nákladů řízení ve výši 39 026 Kč k rukám právního zástupce žalobkyně do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok II.).4. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že měl za zjištěný a prokázaný následující skutkový stav. Otec žalobkyně , adresa, , nar. , Anonymizováno, , který byl členem žalovaného, zemřel dne 15. 6. 2012. Usnesením Okresního soudu v Tachově, které nabylo právní moci dne 24. 9. 2012, byla schválena dohoda o vypořádání dědictví po zemřelém , Anonymizováno, , kterou mezi sebou uzavřeli dědici ze zákona v první zákonné dědické skupině a podle které pozůstalý syn , Anonymizováno, a pozůstalé dcery , Jméno žalobkyně, (žalobkyně) a , Anonymizováno, nabyli z majetku náležejícího do dědictví rovným dílem, tj. každý z nich 1/3, mimo jiné pohledávky zůstavitele za žalovaným z titulu základního členského vkladu nedělitelného fondu a zůstatku ostatního vkladu v celkové výši 411 421,50 Kč (viz nesporná skutečnost mezi účastníky, usnesení Okresního soudu v Tachově ze dne 24. 9. 2012 č. j. 15 D 298/2012-39, sdělení Notářské kanceláře , tituly před jménem, ze dne 24. 9. 2012). Žalobkyně se stala členkou žalovaného poté, co její sestra nehodlala být nadále členem žalovaného a žalovaný jí vyplatil vypořádací podíl, a to na základě členské přihlášky ze dne 17. 3. 2016. Přihláška byla odsouhlasena představenstvem žalovaného dne 17. 3. 2016 (viz členská přihláška ze dne 17. 3. 2016, zápis z jednání představenstva žalovaného ze dne 17. 3. 2016). Žalobkyně podávala přihlášku za člena žalovaného s takovýmto časovým prodlením od úmrtí jejího otce, neboť vyčkávala rozhodnutí své sestry, když žalovaným zastoupeným , Anonymizováno, jí bylo sděleno, že až teprve poté, co se její sestra rozhodne a bude vypořádána, může žalobkyně přihlášku podat (viz účastnický výslech žalobkyně). Mezi žalobkyní a jejím bratrem byla uzavřena dohoda, že to bude žalobkyně, která vůči žalovanému bude vykonávat členská práva a plnit členské povinnosti (viz prohlášení , tituly před jménem, ze dne 16. 3. 2016, plná moc vystavená , tituly před jménem, , účastnická výpověď žalobkyně). Až do července 2019 se žalovaný k žalobkyni jako ke své člence choval a žalobkyně se za člena žalovaného považovala. Žalobkyně se účastnila družstevních akcí, byla zvána na členské schůze (viz pozvánka na sběr brambor v roce 2013, zápis z výroční členské schůze, pozvánka na výroční členskou schůzi dne 24. 6. 2016, pozvánka na sběr brambor, pokladní lístek z čerpání naturálního plnění za členskou výši z roku 2018). Žalobkyni byl doručen dopis žalovaného datovaný dne 8. 7. 2019 a označený jako vypořádací podíl, oznámení o neplatnosti členství, ve kterém byla žalobkyně informována, že při kontrole členské základny byl zjištěn nesprávný postup v rozporu se stanovami. Tímto jí bylo sděleno, že není členkou žalovaného, nadále může čerpat ze zůstatku vypořádacího podílu v naturálním plnění a v příloze byl zaslán protokol o výpočtu vypořádacího podílu člena družstva (viz dopis ze dne 8. 7. 2019, zápis z mimořádného jednání představenstva žalovaného ze dne 27. 6. 2019). I přes nesouhlas žalobkyně stanovisko žalovaného ohledně neplatnosti vzniku jejího členství zůstalo neměnné (viz korespondence ze dne 21. 7. 2019, 4. 2. 2020, 17. 8. 2020, 20. 11. 2020 a 1. 12. 2020).5. Dle stanov žalovaného platných ke dni podání přihlášky žalobkyní základní členský vklad nově přijatých členů činí 30 000 Kč a je splatný: 10 000 Kč jako vstupní členský vklad před vznikem členství, dalších 20 000 Kč do jednoho roku od vzniku členství (čl. 8). Podmínkou vzniku členství je splacení vstupního členského vkladu ve výši 10 000 Kč a do jednoho roku splatit základní členský vklad. Členství vzniká: a) přijetím za člena na základě písemné přihlášky, b) převodem nebo přechodem družstevního podílu (čl. 9). Přihláška se podává ve dvojím vyhotovení: a) jedno vyhotovení členské přihlášky s vyznačením dne vzniku členství je družstvo povinno vydat členovi po jeho přijetí, b) pokud členství nevzniká převodem či přechodem, musí být k přihlášce přiložen doklad o splacení minimálně 10 000 Kč na základní členský vklad. O přijetí za člena rozhoduje představenstvo družstva. Dnem přijetí za člena je den, ve kterém o přijetí rozhodlo představenstvo družstva, nevyplývá-li z rozhodnutí představenstva den pozdější (čl. 10). Při převodu se převádí celý družstevní podíl převodce (odst. 3). Představenstvo může souhlas s převodem družstevního podílu odmítnout zejména: a) je-li člen, který chce družstevní podíl převést, z družstva vyloučen, b) byl-li nabyvatel členem družstva a z družstva vystoupil nebo byl vyloučen, c) je-li nebo byl postoj nabyvatele k družstvu negativní nebo je důvodná obava, že by mohl být negativní, jinak převod odsouhlasí (odst. 4). Rozhodnutím představenstva o schválení dohody o převodu družstevního podílu se stává nabyvatel členem družstva s veškerými právy a povinnostmi převádějícího člena. Proti zamítavému rozhodnutí představenstva se nabyvatel může odvolat k členské schůzi (odst. 5). Při přechodu z družstevního podílu na dědice je členství dědice v družstvu podmíněno souhlasem představenstva. Ohledně udělení souhlasu s přechodem členství při dědění platí přiměřeně ustanovení odst. 3-5 (čl. 13). Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic družstevního podílu může požádat představenstvo družstva o členství. Jestliže je dědic zaměstnán v družstvu po dobu nejméně 2 roky, souhlas představenstva se nevyžaduje. Členství v takovém případě vzniká dnem doručení písemné žádosti o členství a dokladu o nabytí dědictví. To neplatí, existují-li zde důvody uvedené v článku 13 (4) stanov a představenstvo rozhodne, že nedává souhlas ke členství dědice v družstvu z některého z uvedených důvodů do 30 dnů ode dne, kdy družstvo o udělení souhlasu požádal. Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo (čl. 15).6. Dále soud citoval ustanovení § 80 o. s. ř. s tím, že naléhavý právní zájem na určení právního vztahu nebo práva je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobkyně nebo kde by se bez tohoto určení stalo její právní postavení nejistým. Naléhavý právní zájem na určení je dán tehdy, jestliže se určovací žalobou vytvoří pevný právní základ pro právní vztahy účastníků sporu a předejde se tak dalším případným žalobám. S ohledem na postoj žalovaného, který setrvává na svém stanovisku vyjádřeném již v jeho dopisu ze dne 8. 7. 2019 o neplatnosti členství žalobkyně, požadované určení odstraní stav ohrožení práva a zjedná efektivně jistotu v do