9 Cmo 6/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým rejstříkovému soudu dne 31. 10. 2022 se , Jméno navrhovatele, . coby navrhovatel domáhal zápisu změny sídla spolku, konkrétně výmazu dosud zapsané adresy: , adresa, , a zápisu nové adresy sídla: , adresa, .2. Městský soud v Praze coby rejstříkový soud usnesením ze dne 30. listopadu 2022 č. j. L 73906/RD30/MSPH, Fj 414145/2022/MSPH návrh na zápis změn ze dne 31. října 2022 pod Fj 414145/2022/MSPH odmítl.3. V odůvodnění rejstříkový soud uvedl, že usnesením ze dne 1. 11. 2022 vyzval navrhovatele k doložení souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla spolku a plné moci od vlastníka nemovitosti pro paní , Anonymizováno, k udělování souhlasu s umístěním sídla. Dále soud vyzval navrhovatele k doložení stanov spolku, ze kterých by vyplývalo nově zapisované sídlo spolku, spolu se zápisem z členské schůze spolku, ze kterého by vyplývalo rozhodnutí o přijetí nového znění stanov spolku. Soud upozornil navrhovatele, že všechny listiny je třeba předkládat v originále nebo úředně ověřené kopii s tím, že pokud jsou listiny dokládány v elektronické podobě, musí být do elektronické podoby převedeny autorizovanou konverzí. Dále soud uvedl, že výzva soudu byla doručena spolku dne 9. 11. 2022 s tím, že dne 9. 11. 2022 soud obdržel doplnění, avšak výše uvedené listiny v požadované podobě nebyly jeho součásti a do dne rozhodnutí soudu tak soudem požadované listiny navrhovatel nedoložil. Následně soud citoval ustanovení § 86 písm. e) z. v. r. a uzavřel, že v daném případě návrh na zápis změn zapsaných údajů do veřejného rejstříku nebyl doložen listinou požadovanou soudem, týkající se zápisu změny sídla spolku. Soud postupoval v souladu s ust. § 86 písm. e) z. v. r. a návrh odmítl.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání. Nesprávnost rozhodnutí o odmítnutí zápisu nového sídla je dle odvolatele daná tím, že spolek veškeré náležitosti dle zákona splnil. V říjnu roku 2022 zasílal elektronickou cestou, přes datovou schránku veškeré dokumenty, které jsou pro změnu sídla požadovány a nevidí žádnou překážku v přepisu adresy na nové sídlo. Od data 26. 9. 2022 má a platí funkční sídlo na , adresa, , které bylo „odsouhlaseno zápisem členské schůze ze dne 23. 9. 2022 a změnou stanov“, které již platí. S vlastníkem sídla je sepsána řádná smlouva s doložením plné mocí a souhlasem, Anonymizováno, vlastníka sídla. Z právního hlediska v tomto okamžiku již nic nebrání přepisu sídla. Z odvolání tedy vyplynul požadavek, aby odvolací soud změnil odvoláním napadené usnesení tak, že návrhu na zápis změny sídla vyhoví.5. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Dle § 19 z. v. r. „Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.“ Listinou ve smyslu citovaného ustanovení je míněna listina, která obsahuje autentický záznam - např. určitého právního jednání, včetně originálních prvků dosvědčujících pravost projevu vůle jednajících - jejich podpisu, v některých případech i razítka, příp. pečeti, tedy listina autenticky dokládající skutečnosti, které mají být zapsány do veřejného rejstříku, jinak řečeno originál listiny - někdy označovaný jako prvopis listiny. Na její roveň jsou postaveny stejnopisy (jeli více shodných vyhotovení originálu). Potřebná autenticita předkládané listiny bude ovšem zaručena i v případě, že bude předložena listina stejného obsahu jako originál (stejnopis) a bude opatřena doložkou o vidimaci, jež svědčí o shodě této listiny s originálem; nazývá se úředně ověřenou kopií/opisem. Zákonné oprávnění ověřovat shodu mezi předloženou listinou a jejím opisem/kopií a vydávat potvrzení o shodě - ověřovací doložku, je svěřeno pouze taxativním výčtem určitým subjektům (např. obecní úřad, držitel poštovní licence, notář) - viz zákon č. 21/2006 Sb. (tj. zákon o ověřování a subjekty tam vypočtené) a dále zákon č. 358/1992 Sb. (tj. notářský řád). Naopak listina bez autentizačních prvků, u níž není potvrzeno, resp. ověřeno autorizační autoritou, že se shoduje s originálem, se hovoří o prosté kopii. Z uvedeného vyplývá, že předložením prosté kopie listiny není zaručena pravost projevů vůle, a potažmo pravost skutečností, které mají být do veřejného rejstříku zapsány. Prosté kopie listin tak nejsou ve smyslu § 19 z. v. r. listinami, které dokládají skutečnosti, které mají být do veřejného rejstříku zapsány. Takovými listinami jsou originály a jejich úředně ověřené kopie, jež je rejstříkový soud k doložení rozhodných skutečností oprávněn vyžadovat.7. Dle § 3 odst. 1 z. v. r. „Rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis.“ V citovaném ustanovení je vyjádřen princip formální publicity, který znamená, že všichni mají právo na přístup k údajům, jež se dle zákona zapisují do veřejného rejstříku, a to aniž by museli splnit jakékoliv podmínky. Ke shodným závěrům ostatně dochází i odborná právní teorie v komentářové literatuře. „Ustanovení je vyjádřením principu formální publicity veřejného rejstříku. Princip spočívá v právu každého na přístup k údajům zapisovaným do veřejného rejstříku bez ohledu na existenci či neexistenci jeho právního zájmu.“ - viz komentář k § 3 z. v. r. in Havel, B., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1.vydání. Praha: C.H.Beck, 2015, 394 s.8. Dle § 8 z. v. r. „Proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.“ (odst. 1), „Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat u jednání uskutečněných do uplynutí patnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.“ (odst. 2), „Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.“ (3). V citovaném ustanovení je vyjádřen princip materiální publicity veřejného rejstříku, který znamená, že za splnění podmínek daných ustanovením § 8 z. v. r. jsou třetí osoby chráněny (jejich dobrá víra v zápis ve veřejném rejstříku), vycházejí-li z údajů zapsaných ve veřejném rejstříku, dokonce i kdyby nebyly tyto údaje pravdivé, resp. i kdyby neodpovídaly skutečnosti. Ke shodným závěrům ostatně dochází i odborná právní teorie v komentářové literatuře. „Princip materiální publicity vyjádřený v § 8 a násl. znamená, že údaje zapsané v obchodním rejstříku (správně veřejném rejstříku - poznámka odvolacího soudu) jsou právně relevantní vůči třetím osobám i v případě, že neodpovídají skutečnosti, jsou-li splněny podmínky stanovené v § 8“ - viz komentář k § 8 z.v.r. in Havel, B., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1.vydání. Praha: C.H.Beck, 2015, 394 s.9. Z výše vysvětlené formální (§ 3 z. v. r.) a materiální (§ 8 z. v. r.) publicity veřejného rejstříku, tedy z funkce, kterou plní rejstříkový soud ve vztahu ke třetím osobám (a důsledkům z toho vyplývajícím), vyplývá zvýšená potřeba vyjít z pravdivých údajů. To je zaručeno právě předložením originálů listin či jejich úředně ověřených kopií rejstříkovému soudu coby podkladu pro jeho „rozhodování“. Povinnost předkládat listiny v originále či úředně ověřené kopii lze dovodit teleologickým výkladem zákona. Tím je existence shody mezi skutečným a ve veřejném rejstříku zapsaným stavem (viz § 78 z. v. r.). Jinak řečeno, aby zápis ve veřejném rejstříku odpovídal skutečnému právnímu stavu. K dosažení tohoto účelu je třeba klást vyšší požadavky na zajištění autenticity v rejstříkovém řízení dokládaných listin. Na rozdíl od běžného občanskoprávního řízení (ať již sporného či nesporného) se v rejstříkovém řízení coby tzv. nesporném řízení, ovládaném registračním principem, neprovádí dokazování, které se provádí při soudním jednání. Účastníkem rejstříkového řízení je většinou jen zapsaná osoba, tudíž není v podstatě nikdo, kdo by mohl v rámci takového řízení případně namítat, resp. rozporovat autenticitu k návrhu předkládaných listin. Stran takových listin rejstříkový soud (a potažmo odvolací soud) v rámci rejstříkového řízení ani nemá potřebný prostor pro zjišťování sporných skutečností ohledně autenticity předkládaných listin. Odvolacím soudem přijatý závěr o tom, že pro dokazování v rejstříkovém řízení není místo s ohledem na registrační princip, vyplývá i z ustálené judikatury Nejvyššího soudu - viz např. jeho usnesení ze dne 25. 3. 2021 sp. zn. 27 Cdo 2099/2021 a tam citovaná obsáhlá judikatura. Rejstříkový soud tedy jen zkoumá, zda údaje