14 Cmo 185/2023-962 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal zrušení (tam blíže specifikované) smlouvy o koupi cenných papírů uzavřené 24. 4. 2018 (výrok I.), žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení 1 970 972 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- 24. 4. 2008 se žalobce jako prodávající zavázal převést na žalovaného (jako kupujícího) 51 kusů (tam specifikovaných) akcií společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), za kupní cenu 150 000 000 Kč (dále též jen „smlouva“),- kupní cena byla v plné výši uhrazena,- mezi žalobcem a žalovaným probíhala před uzavřením smlouvy standardní jednání o kupní ceně, jehož výsledkem byl kompromis o ceně.3. Na tomto skutkovém základu dospěl soud prvního stupně s odkazem na § 1793 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2019, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 17/2022 (dále jen „R 17/2022“), k závěru, že žaloba není důvodná, neboť úprava neúměrného zkrácení, jíž se žalobce dovolává, nedopadá na obchody s akciemi bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na nějakém (evropském) regulovaném trhu.4. Ve věci nevyvstala žádná otázka nezbytná pro rozhodnutí v dané věci, kterou by předložil Soudnímu dvoru Evropské unie (dále jen „SDEU“), odkázal na článek 267 Smlouvy o fungování Evropské unie.5. O náhradě nákladů řízení rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), v řízení úspěšnému žalovanému přiznal 1 970 92 Kč, sestávající z odměny zástupce za čtrnáct (tam specifikovaných) úkonů právní služby po 104 300 Kč dle § 7, 8 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), dále jen „AT“, tří (tam specifikovaných) půl úkonů po 52 150 Kč, příslušný počet režijních paušálů po 300 Kč, (tam specifikovaného) cestovného, náhrady za ztrátu času ve výši 1 800 Kč a 21 % DPH.6. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za nepřesvědčivé, nepřezkoumatelné, strohé, přičemž se soud prvního stupně (ani z části) „neobtěžoval“ zabývat jeho argumentací (rozvedenou v předchozích podáních). Aplikace právních závěrů přijatých Nejvyšším soudem v R 17/2022 (s nimiž nesouhlasí a polemizuje s nimi) je pro něj překvapivá, nepřiléhavá (nesprávná) z důvodu nepřípustné retroaktivity nového výkladu právní normy, v situaci, kdy žalobu podal v dobré víře v to, že z právní úpravy závěr přijatý Nejvyšším soudem nevyplývá. Nejvyšší soud nadto rozhodl proti smyslu a účelu § 1793 odst. 2 o. z., svou argumentaci obsáhle rozvádí. Dovozuje, že Nejvyšší soud ve svých závěrech jde mimo rámec přiměřeného výkladu právní normy. Za „kapitálový trh“ a „obchod“ („obchodování“) nelze považovat „jednotlivé převodní transakce mezi akcionáři“, jejichž akcie nejsou kótovány na burze cenných papírů, interní převody mezi nimi totiž netvoří (kapitálový) trh, jde pouze o „transakce“ na jejichž základě se netvoří tržní cena akcií. Závěry přijaté Nejvyšším soudem nejsou s ohledem na odlišnosti co do počtu akcionářů, absence následných převodů a kvantity, na posuzovanou věc aplikovatelné, v daném případě je totiž vyloučeno vnímat akcie společnosti jako investiční nástroj. Soud prvního stupně rovněž pochybil, nevyhověl-li jeho žádosti o předložení předběžné otázky SDEU. Za nesprávný považuje rovněž výrok o náhradě nákladů řízení, v daném případě nebyly dány důvody pro aplikaci § 7, 8 AT; aplikace jiného ustanovení než aplikace § 9 odst. 3 písm. a) AT je vyloučena.8. Žalovaný s odvoláním nesouhlasil, navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Soud prvního stupně, aplikoval-li závěry přijaté Nejvyšším soudem v R 17/2022, postupoval správně, na čemž nemůže ničeho změnit ani (dle jeho názoru účelová) argumentace odvolatele vztahující se k jím uváděným (skutkovým) odlišnostem. Ve věci nevyvstala žádná otázka nezbytná pro rozhodnutí, kterou by bylo na místě předložit SDEU. Za správný považuje (s odkazem na jím uváděné rozhodnutí Ústavního soudu) i výrok o náhradě nákladů řízení.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu napadeném opravným prostředkem, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla v rozsahu potřebném pro posouzení a rozhodnutí věci účinně zpochybněna. Pro stručnost na ně proto odvolací soud odkazuje (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejněného pod číslem 53/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, ze dne 27. 10. 2021, sen. zn. 29 ICdo 141/2019, či ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu např. na jeho internetových stránkách www.nsoud.cz). Shodné závěry lze vysledovat (např. rovněž) v rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ze dne 19. 12. 1997 ve věci stížnosti č. 20772/92 Helle proti Finsku.11. Podle § 1793 o. z. zaváží-li se strany k vzájemnému plnění a je-li plnění jedné ze stran v hrubém nepoměru k tomu, co poskytla druhá strana, může zkrácená strana požadovat zrušení smlouvy a navrácení všeho do původního stavu, ledaže jí druhá strana doplní, oč byla zkrácena, se zřetelem k ceně obvyklé v době a místě uzavření smlouvy. To neplatí, pokud se nepoměr vzájemných plnění zakládá na skutečnosti, o které druhá strana nevěděla ani vědět nemusela (první odstavec). Odstavec 1 se nepoužije pro případ nabytí na komoditní burze, při obchodu s investičním nástrojem podle jiného zákona, v dražbě či způsobem postaveným veřejné dražbě naroveň, ani pro případ sázky nebo hry, anebo při narovnání nebo novaci, pokud byly poctivě učiněny (druhý odstavec).12. Úprava neúměrného zkrácení (§ 1793 o. z.) nedopadá na obchody s akciemi bez ohledu na to, zda tyto akcie byly přijaty k obchodování na některém (evropském) regulovaném trhu (srov. již soudem prvního stupně přiléhavě odkazované rozhodnutí Nejvyššího soudu R 17/2022, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1145/2020).13. Obecným právním principům požívajícím ústavní ochrany je princip respektování smyslu pravomocných rozsudků mající ústavně zakotveného korespondenta v legitimním očekávání účastníků, jehož ochranu poskytuje čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (srov. nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2021, sp. zn. IV. ÚS 3542/20, ze dne 11. 11. 2003, sp. zn. IV. ÚS 525/02, ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02, či ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02). Materiální právní stát je vystavěn mimo jiné na důvěře občanů v právo a právní řád. Stabilitu práva, právní jistotu a v konečném důsledku též míru důvěry občanů v právo a v instituce právního státu jako takové proto ovlivňuje i to, jakým způsobem orgány aplikující právo, tedy především soudy, jejichž základním úkolem je poskytovat ochranu právům (čl. 90 Ústavy), přistupují k výkladu právních norem. Princip rovnosti před zákonem pak znamená, že zákon by měl být vykládán pro všechny případy splňující stejné podmínky stejně (srov. nález Ústavního soudu ze dne 24. 11. 2016, sp. zn. II. ÚS 2588/16, ze dne 14. 6. 2016, sp. zn. I. ÚS 3324/15, nebo ze dne 20. 9. 2006, sp. zn. II. ÚS 566/05).14. Odvolací nemá důvodu odchýlit se od posouzení, které bylo dovozeno v R 17/2022, neboť ze strany odvolatele nebyly tvrzeny žádné jiné rozhodné skutečnosti, resp. tyto nevyšly ani jinak najevo, oproti těm, které byly předmětem posouzení v rámci tohoto rozhodnutí a které by opodstatnily odchýlení se od v něm dovozeného posouzení, jak odvolatelem argumentováno. Jinak řečeno argumentace obsažená v odvolání nemá potenciál vést k tomu, aby daná otázka byla odvolacím soudem posouzena jinak.15. O správnosti tohoto dovozeného závěru nevyvstává odvolacímu soudu žádná rozumná pochybnost. Nebylo jeho povinností položit předběžnou otázku podle článku 267 Smlouvy o fungování Evropské unie (k problematice srov. např. rozsudek SDEU ze dne 6. 10. 1982 ve věci C-283/81, , Anonymizováno, , či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3482/2017).16. Ve vazbě na (další) odvolací argumentaci odvolatele lze dodat, že při výkladu časových účinků judikatury je třeba zásadně vycházet z tzv. incidentní retrospektivity nových právních názorů, tedy z potřeby jejich aplikace na všechna probíhají