14 Cmo 226/2024-49 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatelů, jímž se domáhali, aby byla , jméno FO, , narozenému 30. 3. 1984 (správně 20. 3. 1984 – pozn. odvolacího soudu), bytem , adresa, (dále jen „P. S.“), uložena povinnost zdržet se veškerého právního jednání v rámci výkonu funkce člena představenstva společnosti , právnická osoba, ., dále jen „společnost“ (výrok I.), současně zamítl i návrh, jímž se navrhovatelé domáhali, aby byla , jméno FO, , narozené 17. 1. 1988, bytem , adresa, (dále jen „J. R.“), uložena povinnost zdržet se veškerého právního jednání v rámci výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti (výrok II.). Navrhovatelům uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci 8 228 Kč (výrok III.). Každému z navrhovatelů uložil povinnost zaplatit státu ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení soudní poplatek 1 000 Kč (výroky IV. a V.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 75c odst. 1, 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že dne 5. 4. 2024 bylo přijato rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o změně stanov (tím společnost přešla na monistický systém vnitřní struktury, přičemž orgány společnosti tvoří valná hromada a správní rada) a o jmenování P. S. do funkce člena správní rady s účinností od uvedeného dne. Společnost již nemá představenstvo, ani dozorčí radu, P. S. (již) není členem představenstva a J. R. není členkou dozorčí rady. Společnost má jednočlennou správní radu. Není tak dána potřeba zatímní úpravy poměrů.3. Dodal, že i pokud by dne 5. 4. 2024 nebylo uvedené rozhodnutí přijato, nemohlo být návrhu vyhověno, neboť jediný akcionář společnosti svým rozhodnutím v působnosti valné hromady ze dne 31. 12. 2023 odvolal (oba) navrhovatele z funkce v orgánech společnosti a jmenoval nové členy orgánů, což společnost „pro účely zápisu do veřejného rejstříku dodatečně písemně osvědčila a připojila úředně ověřený podpis, což ani nebylo zapotřebí“. Takové rozhodnutí není neplatné ani nicotné.4. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné společnosti přiznal 8 228 Kč, sestávající z náhrady za 2 úkony právní služby ve výši 3 100 Kč [§ 9 odst. 4 písm. c), § 7 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) /dále jen „AT“/], a to příprava a převzetí zastoupení, písemné vyjádření k návrhu, dále z paušální náhrady za tyto úkony právní služby ve výši 300 Kč za každý z nich (§ 13 odst. 4 AT) a 21 % DPH.5. Výroky IV. a V. odůvodnil § 2 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1 písm. h) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.6. Proti tomuto usnesení podali navrhovatelé odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatelé argumentují tím, že „skutečně nelze v případě výroků I. a II. rozhodnout jinak, než jak to učinil soud“. Jsou přesvědčeni, že „tento stav způsobil soud“ (jednalo se o „nesprávný úřední postup“), návrh na nařízení předběžného opatření „vzhledem ke změně struktury ve společnosti“ pozbyl původní význam a „není možné mu fakticky vyhovět“. Soudu prvního stupně vytýká, že v rozporu s judikaturou, komentářovou literaturou a systematickým výkladem § 76c odst. 2 o. s. ř. zaslal návrh na nařízení předběžného opatření před rozhodnutím společnosti, čímž přispěl ke zmaření jeho účelu. Za nesprávný považuje i závěr soudu prvního stupně o tom, že rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady nevyžaduje písemnou formu. V daném případě bylo rozhodnutí přijato 18. 1. 2024, nikoli 31. 12. 2013, došlo tedy k odvolání členů orgánů společnosti „se zpětnou účinností“, což je vyloučeno (a nemohlo způsobit zamýšlené účinky). Postupoval-li by soud prvního stupně řádně, nevznikly by jim ani náklady řízení. Na místě je aplikovat § 150 o. s. ř., neboť popsané situace nevznikla z důvodu na jejich straně. Mají za to, že nesprávnými jsou i výroky, jimiž jim byla uložena poplatková povinnost, jednalo se o jeden návrh, není důvod, aby je tížila poplatková povinnost každého samostatně.8. Společnost s podaným odvoláním nesouhlasila, rozhodnutí soudu prvního stupně považovala za správné.9. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.10. Podle § 75c odst. 1 písm. a) o. s. ř. nepostupoval-li podle § 75a odst. 1 nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.11. Podle § 75c odst. 4 o. s. ř. pro nařízení předběžného opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně.12. Pro nařízení předběžného opatření musí být prokázána potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení nebo důvodná obava, že by výkon soudního rozhodnutí mohl být ohrožen, a alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením, jakož i to, že nařízení předběžného opatření musí být přiměřené okolnostem a zejména zásahu do práv a zájmů povinného z předběžného opatření.13. Bylo-li v předmětné věci před rozhodnutím soudu prvního stupně (konkrétně dne 5. 4. 2024) přijato rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti o změně stanov, společnost si zvolila monistický systém vnitřní struktury (orgány společnosti jsou valná hromada a správní rada), pak je zřejmé, že k okamžiku rozhodování soudu prvního stupně (§ 75c odst. 4 o. s. ř.), již nemohlo být návrhu na nařízení předběžného opatření, jímž se navrhovatelé domáhali, aby byla P. S. a J. R. uložena výše uvedená povinnost zdržet se výkonu funkce člena představenstva a člena dozorčí rady, vyhověno. To ostatně odvolatelé v odvolání sami připouští. Nebyla tak dána potřeba zatímní úpravy poměrů, jak správně uzavřel soud prvního stupně.14. To, zda je rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o odvolání navrhovatelů z funkce člena představenstva, resp. dozorčí rady, platné či nikoli, i to kdy (kterého dne, zda 31. 12. 2023, či až 18. 1. 2024) bylo přijato, bude předmětem řízení o vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí, bude-li takové řízení zahájeno. Platnost takového rozhodnutí lze totiž přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Nebyla-li neplatnost takového rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, platí, že je třeba je považovat za platné (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, či ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017).15. Argumentují-li odvolatelé, že soud prvního stupně svým postupem přispěl ke „zmaření“ předběžného opatření, přehlíží, že rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 5. 4. 2024 (na něž poukazují) přijala , jméno FO, , narozená , Anonymizováno, , bytem , adresa, , , adresa, , jež by navrhovateli navrhovaným předběžným opatřením omezena ve svém rozhodování nebyla.16. O nákladech řízení před soudem prvního stupně bylo správně rozhodnuto dle § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť rozhodnutím se řízení o tomto návrhu na nařízení předběžného opatření končí (srov. např. z komentářové literatury Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek, J. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, § 75c). Společnost byla procesně úspěšná, náleží ji náhrada nákladů řízení, jejíž výše byla vypočtena správně, pro stručnost lze odkázat na bod 13 odůvodnění přezkoumávaného usnesení.17. S ohledem na výše uvedené skutečnosti neshledal odvolací soud důvody pro aplikaci § 150 o. s. ř., jak odvolateli navrhováno.18. Správné jsou i výroky IV. a V. přezkoumávaného rozhodnutí týkající se poplatkové povinnosti navrhovatelů, ta totiž plyne z § 2 odst. 1 písm. a), § 4 odst. 1 písm. h) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“). Soudní poplatek tíží každého z navrhovatelů samostatně, neboť tito nejsou v postavení nerozlučných společníků (§ 2 odst. 8 ZSop).19. Rozhodnutí soudu prvního stupně je tak správné. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.20. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1, 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť společnost byla v odvolacím řízení plně úspěšná. Navrhovatelé je proto povinni nahradit ji náklady odvolacího řízení spočívající v nákladech jejího právního zastoupení za 1 úkon právní služby spočívající v podání vyjádření k odvolání navrhovatelů ve výši 1 550 Kč (§ 11 odst. 2 písm. c/ AT) určen na podkladě § 9 odst. 4 písm. c) AT z tarifní hodnoty 50 000 Kč (což je opodstatněno typovou obtížností posuzované věci, jež se projevuje v určené věcné příslušnosti soudu k