14 Cmo 230/2023-74 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení přijaté na zasedání valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele B, . (dále jen „společnost“) dne 21. 6. 2022, jímž byl schválen návrh na rozdělení zisku za rok 2021 (po zdanění) ve výši 76 579 000 Kč tak, že bude převeden na účet nerozděleného zisku předchozích let, dále jen „valná hromada“ (výrok I.), a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů na náhradě nákladů řízení 12 342 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho že:- návrh usnesení byl v pozvánce (na valnou hromadu) ze dne 20. 5. 2022 (dále jen „pozvánka“) odůvodněn tím, že „schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Letošní zisk bude převeden na účet nerozděleného zisku z předchozích let.“;- dne 9. 6. 2022 byl společnosti doručen protest navrhovatele z 5. 6. 2022, v němž namítal, že pozvánka na valnou hromadu neobsahuje řádné zdůvodnění nerozdělení zisku, rozhodnutí (tak) bude přijato „zneužitím většiny majoritního akcionáře“, „neplatnost je způsobena rozporem s dobrými mravy, když představenstvo nejedná v dobré víře a s péčí řádného hospodáře“ (dále jen „protest“);- jiný protest podán nebyl,- zdůvodnění návrhu usnesení bylo doplněno v „doplnění pozvánky“ z 9. 6. 2022 (dále jen „doplnění pozvánky“),- na zasedání valné hromady společnosti konané 21. 6. 2022 byla schválena roční účetní závěrka za rok 2021 s tím, že zisk roku 2021 (po zdanění ve výši 76 579 tis. Kč) bude převeden na účet nerozděleného zisku předchozích let,- navrhovatel se valné hromady neúčastnil.3. Na takto ustaveném základě dospěl k závěru že:- protest navrhovatele je (co do) absence řádného zdůvodnění návrhu v pozvánce určitý a srozumitelný,- pozvánka na valnou hromadu neobsahovala (řádné) zdůvodnění návrhu, dostatečné zdůvodnění však bylo „publikováno dne 9. 6. 2022“, tj. 12 dní před konáním valné hromady, přičemž navrhovatel měl možnost se na (konkrétní) důvody dotázat na valné hromadě,- tvrzení navrhovatele o zneužití většiny byla nikoli konkrétní,- přijaté rozhodnutí není v rozporu s dobrými mravy.4. Z uvedených důvodů za aplikace § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), „neplatnost nevyslovil“ a „návrh zamítl“.5. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve věci neúspěšnému navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti (tam blíže specifikovanou) částku 12 342 Kč.6. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl, popř. jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatel namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí, soud prvního stupně se totiž (vůbec) nevypořádal s jeho argumentací vztahující se k (ne)důležitosti důvodů pro nerozdělení zisku uvedených v doplnění pozvánky na valnou hromadu (ovlivnění hospodářských výsledků válečným konfliktem na Ukrajině, změnou nastavení mezinárodně obchodních vztahů, zpomalení tempa růstu české ekonomiky, rostoucí inflace, negativní důsledky pandemie COVID-19). Dovozuje, že pouhá potřeba společnosti „být kapitálově připraven na výše rizika“, v situaci, kdy má společnost k 31. 12. 2021 nerozdělený zisk a fondy ve výši 1 887 872 tis. Kč, a nezná (bližší, resp. pouhé hypotetické) dopady uvedených (společností tvrzených negativních) událostí na společnost, nemůže být důležitým důvodem pro nevyplácení zisku. Vada pozvánky (její neurčitost, nesrozumitelnost) měla závažné právní následky (akcionáři se nemohli na valnou hromadu řádně připravit a rozhodnout se o své účasti), odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017. Společnost neuvedla žádná tvrzení pro aplikaci § 260 o. z., resp. bylo na místě provést test proporcionality (odkazuje na „rozhodnutí“ Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 11. 2019, č j. 42 Cm 148/2019-45, a Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020, č. j. 8 Cmo 47/2020-90). Nadto soud prvního stupně nemohl věc řádně projednat, neboť se (nařízeného) soudního jednání „nemohl … na základě zdravotní indispozice osoby blízké“ účastnit „zástupce navrhovatele“. Nesouhlasí (ani) s výrokem o náhradě nákladů řízení, má za to, že byl s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4138/2016, v řízení úspěšný a měla by mu být přiznána náhrada nákladů řízení.8. Společnost s odvoláním nesouhlasila, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil.9. Řízení nebylo zatíženo odvolatelem namítanou vadou spočívající v tom, že mu bylo upřeno právo účastnit se soudního jednání, k nařízenému jednání byl řádně a včas předvolán, z jehož účasti se neomluvil, o odročení nepožádal, ani nesdělil relevantní důvody pro svou neúčast. Rozhodnutí soudu prvního stupně ani netrpí namítnou nepřezkoumatelností. Nepodal-li navrhovatel řádný, určitý a srozumitelný protest (protest jím podaný uvedené předpoklady nenaplňuje), není k podání návrhu aktivně legitimován. Namítá-li odvolatel, že pozvánka na valnou hromadu byla doplněna až 12 dní před jejím konáním, pak tato námitka nebyla uvedena v protestu, nemůže tak být předmětem soudního přezkumu, nadto z žádného zákonného ustanovení (ani judikatury Nejvyššího soudu) se nepodává, že by (podrobnější) zdůvodnění navrhovaného usnesení obsaženého v pozvánce na valnou hromadu nemohlo být následně doplněno, či rozvedeno; takový závěr není možno přijmout ani s přihlédnutím k systematickému a teleologickému výkladu (příslušných) právních norem [§ 369, § 362 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“], a funkci protestu. Nedůvodná je dle jejího názoru nejen námitka absence (řádného) zdůvodnění navrhovaného usnesení v pozvánce, ale i námitka neuvedení důležitých důvodů pro nerozdělení zisku, a to nejen z důvodu, že absence protestu ve vztahu k těmto skutečnostem, ale i z důvodu, že zdůvodnění navrhovaného usnesení obsahovalo doplnění pozvánky (včetně podrobné argumentace vztahující se potřebě společnosti být kapitálově připravena v souvislosti s ozbrojeným konfliktem na Ukrajině a s tím související nejistota v obchodních vztazích, očekávaným zpomalením tempa růstu české ekonomiky, růstem inflace, riziky spojenými s podzimní vlnou pandemie COVID-19, to vše v souvislosti se skutečností, že společnost v přechozím roce vykázala ztrátu 85,8 mil. Kč). V rámci svého podnikání se zaměřuje na poskytování zápůjček a úvěrů jiným společnostem, potřebuje tedy (nechce-li se zadlužovat) disponovat nemalým množství finančních prostředků. Jedná se tak o důležité důvody pro zadržení zisku za rok 2021. Odkaz odvolatele na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 8. 2020, č. j. 8 Cmo 47/2020-90, není s ohledem na skutkové odlišnosti přiléhavý. I kdyby valnou hromadou přijaté usnesení bylo zatíženo namítanou vadou, jsou dány (relevantní) důvody pro aplikaci § 260 o. z., jež spatřuje v tom, že pokud při svolání valné hromady došlo k formálnímu pochybení, toto bylo (12 dní před jejím konáním a v jejím průběhu) zhojeno, přijetím usnesení nebyly způsobeny žádné (natož závažné) právní následky. Argumentaci navrhovatele považuje za účelovou, o to více v situaci, kdy se valné hromady nezúčastnil, protinávrh (např. vztahující se k rozdělení zisku mezi akcionáře) nepodal. I pokud by usnesení nebylo valnou hromadou přijato, „musel by být zisk společnosti zaúčtován na účet nerozděleného zisku z minulých let.“ Správný je i výrok o náhradě nákladů řízení, neboť (i) navrhovatel nebyl k podání návrhu aktivně legitimován, (ii) s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem je zřejmé, že navrhovatel nemá ve zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ale že svá práva používá k účelům, pro něž nebyla tato práva stanovena, jedná se o zneužívající jednání nepožívající právní ochrany (odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3185/2020, či usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 8. 2023, sp. zn. 6 Cmo 50/2023).10. Odvolací soud, aniž by k projednání odvolání nařizoval jednání, neboť účastníci s rozhodnutím bez nařízení jednání souhlasili (§ 214 odst. 3 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a dospěl k následujícím závěrům.11. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a/ z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.12. S ohledem na datum konání valné hromady, která přijala napadené usnesení (21. 6. 2022), věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.13. Podle § 407 odst. 1 písm. f/ z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje a