14 Cmo 239/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že zpětvzetí návrhu ze dne 25. 6. 2024 není účinné (výrok I.), rozhodl o výmazu jednatele společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“ či „navrhovatelka“) , tituly před jménem, (dále jen „F. Š.“) se dnem zániku funkce 4. 1. 2024 (výrok II.), současně rozhodl o vrácení (navrhovatelkou zaplaceného) soudního poplatku (výrok III.).2. Soud prvního stupně výrok I. odůvodnil s odkazem na § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že změna zápisu statutárního orgánu je deklaratorní povahy. Rozhodnutí o výmazu jednatele F. Š. odůvodnil s odkazem na navrhovatelkou k návrhu předložené listiny (pozvánku na valnou hromadu společnosti konanou dne 4. 1. 2024, včetně zápisu ze zasedání valné hromady společnosti konané dne 4. 1. 2024, při níž byl F. Š. z funkce jednatele odvolán, dále jen „valná hromada“). Výrok o vrácení soudního poplatku odůvodnil § 10 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.3. Proti výrokům I. a II. tohoto usnesení podala společnost (za ni advokát , jméno FO, , jemuž za společnost udělil plnou moc dne 10. 7. 2024 F. Š.) odvolání, navrhuje, aby jej odvolací soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo řízení přerušil do rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady. Argumentuje tím, že (soudu prvního stupně řádně) doložil, že dne 4. 1. 2024 se valná hromada nekonala, zápis o jejím konání je „falsum“. Ze strany F. Š. byl podán návrh na vyslovení její neplatnosti. Nadto společnost (za ni jednatel F. Š.) vzala předmětný návrh (dne 25. 6. 2024) zpět.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k následujícím závěrům.5. Návrhu na přerušení řízení do skončení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatém na jejím zasedání konaném dne 4. 1. 2024 nebylo možno vyhovět (§ 85 z. v. r.), neboť takové přerušení představuje přerušení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.6. Odvolací soud se primárně zabýval tím, zda je zpětvzetí návrhu učiněné navrhovatelkou účinné, či nikoli.7. Podle § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“) zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.8. Citované ustanovení § 78 odst. 2 z. v. r. výslovně spojuje možnost účinného zpětvzetí návrhu na zahájení řízení jen s návrhy na zápis konstitutivní povahy, tedy na zápis skutečností, jejichž účinnost nebo platnost nastává až zápisem do veřejného rejstříku. Důvod, proč zákon nepřiznává účinnost zpětvzetí návrhu na deklaratorní zápis do veřejného rejstříku, spočívá v tom, že kdyby bylo připuštěno zpětvzetí takového návrhu, avšak podmínky zápisu by byly splněny (včetně doložení listin o rozhodné skutečnosti), soud by byl stejně po zastavení řízení pro zpětvzetí povinen zahájit řízení o takovém zápisu (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 312 s.). Uvedené samozřejmě platí pouze za předpokladu, že k zápisu navržená, již nastalá skutečnost, byla ve smyslu § 90 odst. 1 z. v. r. doložena příslušnými listinami. Bylo by totiž v rozporu se zásadou hospodárnosti řízení, aby soud v takovém případě připustil zpětvzetí návrhu a v důsledku tohoto procesního úkonu řízení zastavil a posléze na základě týchž listin zahájil řízení bez návrhu, aby skutečnosti, které byly předmětem návrhu, zapsal, a tím odstranil nesoulad mezi skutečným právním stavem a stavem zapsaným ve veřejném rejstříku.9. V poměrech projednávané věci se z obsahu spisu se podává, že návrhem podaným dne 22. 6. 2024 se společnost (za niž jednal její jednatel , jméno FO, , dále jen „, právnická osoba, .“) domáhala zápisu výmazu jednatele společnosti F. Š. Doložila zápis ze zasedání valné hromady společnosti konané dne 4. 1. 2024 (včetně prezenční listiny) z nějž se podává, že F. Š. měl být na tomto zasedání valné hromady z funkce jednatele uvedeného dne odvolán. Společnost (její jednatel F. Š.) však namítá, že, že zápis ze zasedání valné hromady (včetně prezenční listiny i plné moci) je falzum, vypracován (až) ex post, s tím, že uvedeného dne se žádná valná hromada společnosti nekonala. Z uvedených důvodů vzala návrh dne 25. 6. 2024 zpět.10. Je tedy sporné, zda se valná hromada společnosti dne 4. 1. 2024 vůbec konala. Z judikatury Nejvyššího soudu se přitom podává, že sporné věci nelze řešit v rejstříkovém řízení, neboť registrační princip toto řízení ovládající nedává prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním (ať už sporném či nesporném) řízení (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, či ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021). Chtějí-li dotčené osoby dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak jim (zpravidla) nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020, ze dne 24. 11. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2580/2021).11. Byl-li navrhovatelkou podán návrh na zápis výmazu jednatele mající deklaratorní povahu, z listin doložených k návrhu nelze z výše uvedených důvodů bez dalšího učinit závěr o tom, že by F. Š. byl z funkce jednatele společnosti odvolán, resp. tato navrhovaná změna nebyla řádně doložena příslušnými listinami, není důvodu v poměrech projednávané věci zpětvzetí návrhu nepřipustit.12. Jel-li tedy v daném případě sporné, zda se dne 4. 1. 2024 valná hromada společnosti konala (či nikoli), tj. zda byl F. Š. z funkce jednatele odvolán, přitom v rejstříkovém řízení, jež je ovládáno registračním principem, není pro zjišťování sporných skutečností prostor, není možno (bez dalšího) uzavřít, že F. Š. byl dne 4. 1. 2024 na zasedání valné hromady z funkce jednatele odvolán.13. Odvolací soud proto dle § 78 odst. 2 z. v. r. rozhodl tak, že se rozhodnutí soudu prvního stupně zrušuje a řízení se (pro zpětvzetí návrhu) zastavuje.14. Za situace, kdy je navrhovatelka jediným účastníkem řízení, nepřichází z povahy věci v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.