14 Cmo 250/2023-1063 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že žalobu, kterou se navrhovatel domáhal určení, že- „usnesení valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti přijaté v rámci bodu č. 4 programu valné hromady společnosti při hlasování č. 3 ‚Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a návrhu na rozdělení zisku bez výplaty dividend, tzn., že na účet nerozděleného zisku minulých let bude připsána částka 1.064.121,49 Kč + 911.820 Kč,' je neplatné,- usnesení valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti přijaté v rámci bodu č. 6 programu valné hromady při hlasování č. 7 o volbě , tituly před jménem, , jméno FO, , nar. 27. května 1971, bytem , adresa, , členem představenstva společnosti , právnická osoba, ., je neplatné,- při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 4.452 hlasům účastníka řízení 2, coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .,- při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 29.100 hlasům účastníka řízení 3, coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .,- při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 15.000 hlasům účastníka řízení 4, coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .,- při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží k 4.269 hlasům účastníka řízení 5, coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .,- při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, se nepřihlíží ke 274 hlasům účastníka řízení 6, coby akcionáře společnosti , právnická osoba, .,- při hlasování č. 2 o návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku v rámci bodu č. 4 programu valné hromady účastníka řízení 1 konané dne 15. června 2017 od 12:00 hod. v sídle této společnosti, přijala uvedená valná hromada usnesení ve znění:‚Představenstvo navrhuje schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a navrhuje rozdělení zisku za rok 2016 takto:1. výsledek hospodaření před zdaněním + 3.093.441,142. daň z příjmů právnických osob 2016 - 528.900,003. odložená daň z příjmů právnických osob 2016 + 94.613,924. výsledek hospodaření 2016 po zdanění – zisk + 2.469.927,495. příděl rezervnímu fondu (20% VH k rozdělení) 493.986,006. výplata dividend 911.820,007. nerozdělený zisk minulých let 1.064.121,49příděl do sociálního fondu 200.000,- Kč z nerozděleného zisku minulých let s tím, že částka 697.283,73 Kč, vzniklá z titulu změny metody ocenění zásob vlastní výroby, bude použita na úhradu neuhrazené ztráty z minulých let,‛ “ se zamítá (výrok I.),a o nákladech řízení rozhodl tak, že navrhovatel je povinen 1., 3., 5. a 6. účastníkovi k rukám jejich právního zástupce nahradit náklady řízení ve výši 454 844,70 Kč, 2. účastníkovi nahradit náklady řízení ve výši 6 000 Kč a 4. účastníkovi také ve výši 6 000 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto rozhodných skutkových zjištění:- pořadem valné hromady společnosti , Jméno advokáta L, . (dále též jen „společnost“) dne 15. června 2017 (dále též jen „předmětná valná hromada“) byl též bod 4. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a návrhu na rozdělení zisku, bod 5. Rozhodnutí valné hromady o změně stanov společnosti a podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, jako celku a bod 6. Návrh na odvolání stávajících členů představenstva a dozorčí rady a volba nových;- na listině přítomných akcionářů je 4. účastník zapsán s celkovým počtem 15 000 kusů akcií, 5. účastník s celkovým počtem 4269 akcií, 3. účastník s celkovým počtem 29 100 kusů akcií, 6. účastník s celkovým počtem 274 akcií, 2. účastník s celkovým počtem 4452 kusů akcií a navrhovatel s celkovým počtem 20 809 kusů akcií;- , jméno FO, 2. účastník) jako akcionář podal protinávrh na rozdělení zisku bez výplaty dividend s tím, že částka 911 820 Kč bude připsána na účet nerozděleného zisku z minulých let, současně navrhl, aby společnost prostředky využila ke své vlastní činnosti a ke svému rozvoji;- protinávrh , tituly před jménem, , jméno FO, byl schválen, protože o něm hlasovalo 68,36 % z přítomných akcionářů s počtem hlasů 53 107 a pro přijetí hlasovalo 31, 64 % z nich s počtem hlasů 24 577;- navrhovatel zastoupený právním zástupcem vznesl proti tomuto usnesení protest ve znění: „protestuji proti usnesení valné hromady o schválení rozdělení hospodářského výsledku za rok 2016. Usnesení valné hromady pomíjí právo akcionáře na výplatu dividend. Toto právo nelze akcionáři dlouhodobě upírat, což se ve společnosti děje. Zároveň protestuji proti skutečnosti, že návrh usnesení akcionáře , jméno FO, , který byl valnou hromadou schválen, pouze uváděl, že nemají být vypláceny dividendy, ale nespecifikoval, jak má být naloženo s prostředky, které nebudou použity na výplatu dividend. Rovněž protestuji proti tomu, že návrh na výplatu dividend, který byl schválen, nebyl řádně odůvodněn, zejména nebylo řádně odůvodněno nevyplacení dividend, informace, které zazněly, jsou účelové a nepravdivé.“ Dále navrhovatel doplnil písemný protest i v ústní podobě s tím, že za situace, kdy účastník disponuje 31. prosince 2016 zůstatkem na účtu zhruba 32 000 000 Kč, výplata dividend v celkové výši zhruba 900 000 Kč, není sto žádným způsobem poškodit společnost. Apel na péči řádného hospodáře akcionářům je zcela bezpředmětný, jednak z důvodu, že akcionáři nemají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a také rozhodně nelze spatřovat porušení péče řádného hospodáře v tom, že by valná hromada za dané situace schválila výplatu dividend ve výši 900 000 Kč, 2 mil korun českých na běžném účtu. Částka 32 milionu korun českých zcela nepochybně, kdy se plánovaly sebevětší investice, umožňuje výplatu dividend ve výši 900 000 Kč. Vyjádření, které tvrdí, že tomu tak není a zpochybňuje schopnost vyplatit dividendu a efektivitu výplaty dividend, je naprosto účelové;- 2. účastník navrhl, aby , tituly před jménem, , jméno FO, pokračoval ve funkci člena představenstva, tento návrh byl schválen nadpoloviční většinou přítomných akcionářů;- navrhovatel následně vznesl protest o obsahu, že toto usnesení bylo přijato neplatně, protože stanovy, které byly před tím schváleny a jsou ihned účinné, s výjimkou ustanovení, jejichž zápis do obchodního rejstříku je konstitutivní, tedy platné a účinné stanovy, svěřují působnost volit členy představenstva dozorčí radě;- stanovy společnosti ve znění ze dne 22. července 2014 v čl. 17 odst. 3 stanoví: Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemně znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady;- v roce 2016 dosáhlo opotřebení dlouhodobého majetku společnosti 82,8 %, z toho amortizace movitého majetku odpovídala 92,9 %, dlouhodobý majetek byl opotřebený z 99,6 % a stavby odepsány z 65,4 % (zjištěno z plánu rozvoje společnosti ze dne 25. listopadu 2016 zpracovaného , tituly před jménem, , jméno FO, ze společnosti EN a. s.);- na investice a opravy v roce 2009 společnost vynaložila celkem 2,804 milionů Kč, v roce 2010 celkem 2,103 milionů Kč, v roce 2011 celkem 3,361 milionů Kč, v roce 2012 celkem 4,51 milionů Kč, v roce 2013 celkem 2,985 milionů Kč, v roce 2014 celkem 6,784 milionů Kč, v roce 2015 celkem 9,925 milionů Kč, v roce 2016 celkem 4,864 milionů Kč, v roce 2017 celkem 12,927 milionů Kč, v roce 2018 celkem 3,156 milionů Kč, v roce 2019 celkem 4,197 milionů Kč, v roce 2020 celkem 3,75 milionů Kč, v roce 2021 celkem 6,767 milionů Kč a v roce 2022 celkem 12,564 milionů Kč (zjištěno z tabulky investic a oprav společnosti).3. Na popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že navrhovatel je ve věci aktivně věcně legitimován, neboť je akcionářem společnosti, protože vlastní 20 809 ks akcií. Pokud jde o rozhodnutí o nerozdělení zisku společnosti za rok 2016, výročními zprávami, výkazy zisku a ztrát, rozvahami společnosti za období 2009 – 2016, plánem rozvoje ze dne 25. listopadu 2016 a tabulkou zamýšlených investic do významně opotřebeného dlouhodobého majetku společnosti bylo prokázáno, že zde byl důležitý důvod (další pok