§ 777 zákon o obchodních korporacích – Přechodná ustanovení pro obchodní korporace
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 777 ZOK upravuje přechodná ustanovení pro obchodní korporace v souvislosti s nabytím účinnosti nového zákona, zejména co se týče souladu společenských smluv a smluv o výkonu funkce s novou právní úpravou. Ustanovení společenských smluv, která jsou v rozporu s novým zákonem, se dnem účinnosti zákona ruší. (§ 777 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, společník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona listiny podle odstavce 1 úpravě tohoto…“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí tomuto zákonu do 6 měsíců ode dne nabytí jeho účinnosti, jinak platí, že je výkon funkce bezplatný.“
- Lhůta nebo doba (odst. 5): „Obchodní korporace uvedené v odstavci 4 se mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv podřídit tomuto…“
- Judikatura: na § 777 odkazuje 34 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, se zrušují dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
(2) Obchodní korporace přizpůsobí do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona listiny podle odstavce 1 úpravě tohoto zákona a doručí je do sbírky listin. Neučiní-li tak, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.
(3) Ujednání smluv o výkonu funkce a o odměně se uzpůsobí tomuto zákonu do 6 měsíců ode dne nabytí jeho účinnosti, jinak platí, že je výkon funkce bezplatný.
(4) Má se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.
(5) Obchodní korporace uvedené v odstavci 4 se mohou nejpozději do 2 let ode dne účinnosti tohoto zákona změnou svých společenských smluv podřídit tomuto zákonu jako celku. Údaj o tom zapíše obchodní korporace do obchodního rejstříku. Změna společenské smlouvy nabývá v tomto případě účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Ustanovení společenských smluv, která jsou v rozporu s novým zákonem, se dnem účinnosti zákona ruší.
- Obchodní korporace mají 6 měsíců na to, aby přizpůsobily své listiny (např. společenské smlouvy) nové právní úpravě a doručily je do sbírky listin.
- Smlouvy o výkonu funkce a o odměně je nutné přizpůsobit novému zákonu do 6 měsíců, jinak se výkon funkce považuje za bezplatný.
- Obchodní korporace vzniklé před účinností zákona se mohou do 2 let podřídit novému zákonu jako celku změnou společenských smluv, což nabývá účinnosti zveřejněním zápisu v obchodním rejstříku.
Na co si dát pozor
- Pokud obchodní korporace nepřizpůsobí své listiny do 6 měsíců, může ji rejstříkový soud vyzvat k nápravě a v případě marného uplynutí dodatečné lhůty může dojít ke zrušení korporace a nařízení likvidace.
- Pokud nebudou smlouvy o výkonu funkce a o odměně přizpůsobeny včas, platí, že je výkon funkce bezplatný.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 777
Jak soudy aplikují § 777
… projednávané věci nebylo zjištěno, že společenská smlouva společnosti obsahuje úpravu odlišnou od § 43 odst. 2 a 3 z. o. k., resp. od obsahově obdobné úpravy § 117 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném v době jejího uzavření, jež by mohla být obsahem společenské smlouvy na základě § 777 odst. 4 z. o. k. (tuto otázku soudy nezkoumaly). [31] Dispozitivní zákonná úprava umožňuje rozdělení podílu společníka společnosti s ručením omezeným pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem.
… pro nesouhlas s touto změnou z družstva vystoupila. [7] Ustanovení článku 21 stanov ohledně určení výše a splatnosti vypořádacího podílu byla v rozporu s kogentní úpravou § 748 a § 749 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), a na základě § 777 z. o. k. tak byla ex lege zrušena. [8] Podle názoru soudu prvního stupně tak stanovy neupravovaly výši ani splatnost vypořádacího podílu a pro jejich určení je nutné použít úpravu § 748 a 749 z. o. k. [9] V souladu s judikaturou …
… protože rozhodnutí o jejich přijetí bylo nicotné. [8] Ustanovení článku 21 stanov ohledně určení výše a splatnosti vypořádacího podílu byla v rozporu s kogentní úpravou § 748 a § 749 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), a na základě § 777 z. o. k. tak byla ex lege zrušena. [9] Podle názoru soudu prvního stupně tak stanovy neupravovaly výši ani splatnost vypořádacího podílu a pro jejich určení je nutné použít úpravu § 748 a 749 z. o. k. [10] V souladu s judikaturou …
Právní otázky
Související
§ 108a Přechodná ustanovení (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 33a Přechodná ustanovení (Zákon, kterým se mění zákon č. 37/2021 S)§ 70e Přechodná ustanovení (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 4a Přechodná ustanovení (Zákonné opatření Senátu o změně daňových)§ 2 (Zákon o zrušení obsoletních právních pře)