14 Cmo 53/2024-74 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením schválil zprávu o průběhu a ukončení likvidace zaniklé společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) včetně návrhu likvidátora na rozdělení likvidačního zůstatku (dále jen „zpráva“) s tím, že likvidační podstata je 12 620 Kč, náhrada hotových výdajů likvidátora je 2 178 Kč, čistý likvidační zůstatek po odečtení hotových výdajů je 10 442 Kč, odměna likvidátora dle § 6 odst. 1 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení […] (dále jen „nařízení“), činí 1 566,30 Kč, uspokojení věřitele ČR-Krajského soudu v Plzni je 2 000 Kč a uspokojení věřitele , Anonymizováno, je 3 000 Kč (výrok I.) a likvidátorovi schválil odměnu ve výši 3 875,70 Kč, která má být v plném rozsahu uhrazena z likvidační podstaty (výrok II.).2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že likvidátor společnosti předložil soudu ke schválení zprávu. Podle ní činí příjmy likvidace 12 620 Kč (vyplacený přeplatek na dani z příjmu právnických osob), z této likvidační podstaty likvidátor uhradil výdaje spojené s likvidací ve výši 2 178 Kč a pohledávky dvou shora uvedených věřitelů v celkové výši 5 000 Kč. Podle § 5 odst. 1 nařízení je základem pro určení odměny likvidátora čistý majetkový zůstatek, který v daném případě činí 10 442 Kč (příjmy likvidace po odečtení výdajů likvidace), přičemž 15% odměna likvidátora z této částky činí 1 566,30 Kč. Podle § 6 odst. 3 nařízení bylo možné zvýšení odměny na 3 875,70 Kč (likvidační zůstatek po odečtení odměny likvidátora a uhrazených pohledávek věřitelů ve výši 5 000 Kč). Nařízení neumožňuje vyhovět požadavku likvidátora na úhradu zbývající části odměny v rozsahu 9 558 Kč z prostředků státu.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že mu přizná odměnu ve výši 13 000 Kč, která bude v rozsahu 7 558 Kč uhrazena z prostředků státu.4. Odvolatel odkazuje na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016, které cituje, zdůrazňuje profesní kvalitu a míru odpovědnosti likvidátorů jmenovaných z řad insolvenčních správců. U nemajetných společností je pravidelně určována odměna ve výši 13 000 Kč, tuto odměnu za provedenou likvidaci proto spravedlivě očekává.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 205 odst. 1 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202 nebo oznámení podle § 204, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku.7. Podle § 205 odst. 2 věty první o. z. konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce.8. Podle § 205 odst. 3 o. z. výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku nebrání, že nebyly schváleny dokumenty uvedené v odstavci 1.9. Podle § 195 o. z. odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.10. Odvolatel byl povolán do funkce likvidátora usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 8. 11. 2022, č. j. 38 Cm 56/2022-31, které nabylo právní moci dne 2. 2. 2023. Takže odvolatel správně předložil zprávu ke schválení uvedenému soudu a na tomto soudu je rovněž určení jeho odměny a způsobu její výplaty.11. Podle zprávy likvidátora jde o nečinnou a nemajetnou společnost (vyjma zmíněného přeplatku na dani ve výši 12 620 Kč). Likvidátor dovozuje, že po uspokojení pohledávek přihlášených věřitelů v celkové výši 5 000 Kč a náhradě hotových výdajů likvidace ve výši 2 178 Kč (zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku) je čistý majetkový zůstatek 5 442 Kč. Ten postačí k částečné úhradě jeho odměny v celkové výši 15 000 Kč. Zbývající část ve výši 9 558 Kč požaduje po státu.12. Tak předně odvolací soud soudu prvního stupně vytýká, že o zprávě o průběhu likvidace rozhodl způsobem, který zákon nepřipouští. Dle shora citovaného § 205 odst. 2 o. z. může ten, kdo likvidátora povolal do funkce, konečnou zprávu o průběhu likvidace toliko schválit, anebo neschválit. Změnu zprávy touto osobou zákon neumožňuje. Zprávu může přepracovat jen sám likvidátor, typicky v reakci na vznesené výhrady. Ovšem, jak vyplývá z citovaného § 205 odst. 3 o. z., neschválení zprávy není překážkou výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku. Ke stejnému závěru dospívá rovněž komentářová literatura, na níž odvolací soud v podrobnostech odkazuje /viz. např. Janošek, Vladimír. § 205 [Dokumenty vyhotovené likvidátorem před skončením likvidace]. In: Petrov, Jan, Výtisk, Michal, Beran, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023/. Soud prvního stupně žádným způsobem neobjasňuje, z čeho dovodil své oprávnění zprávu měnit.13. Dále odvolací soud soudu prvního stupně vytýká, že žádným způsobem nereflektoval pravidla pro vypořádání likvidační podstaty (úhrady nákladů likvidace – předně hotových výdajů likvidace a odměny likvidátora - v prvé skupině, uspokojení dalších pohledávek ve druhé a třetí skupině…), jak vyplývají z § 201 a násl o. z. I k tomu odvolací soud v podrobnostech odkazuje na komentářovou literaturu (Janošek, Vladimír. § 201 [Vypořádání likvidační podstaty po zrušení konkursu]. In: Petrov, Jan, Výtisk, Michal, Beran, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023). Také v tomto směru je usnesení soudu prvního stupně nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.14. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b), a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvoláním napadené usnesení v plném rozsahu zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.15. V dalším řízení soud prvního stupně znovu přezkoumá zprávu a rozhodne o ní způsobem, jenž zákon připouští. Své závěry řádně odůvodní. Neopomene znovu rozhodnout o odměně likvidátora a náhradě hotových výdajů likvidace se zřetelem na zákonem stanovená pravidla pro vypořádání likvidační podstaty.16. Vrchní soud v Praze na okraj poukazuje na ustálenou rozhodovací praxi, podle níž je likvidátorům nečinných a nemajetných společností při řádné a včasné likvidaci zpravidla přiznávána odměna ve výši 10 000 Kč (viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016, ze dne 1. 3. 2018, sp. zn. 14 Cmo 396/2017, či ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 267/2018).