14 Cmo 64/2024-196 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“) ustanovil (znovu) procesním opatrovníkem pro řízení , jméno FO, , advokáta, sídlem , adresa, (výrok I.), zamítl návrhy společnosti na přerušení řízení (výrok II.) a na spojení řízení (výrok III.).2. Výrok I. odůvodnil soud prvního stupně tím, že navrhovatelka je jednatelkou společnosti, do 10. července 2023 byl druhým jednatelem společnosti i 2. účastník , Jméno advokáta C, .3. Plná moc pro , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, ze dne 19. června 2023 (předložená společností dne 3. července 2023), zanikla tím, že společnost oznámila soudu její odvolání ke dni 31. července 2023. Poté zvolená zástupkyně , Jméno advokáta F, (navrhovatelkou jako jednatelkou společnosti) nemůže společnost zastupovat na základě plné moci ze dne 31. července 2023, a to pro rozpor zájmů navrhovatelky na straně jedné a jednatelky společnosti na straně druhé. Plná moc pro , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, ze dne 9. srpna 2023 je neplatná, neboť 1. účastník v době, kdy za společnost jako jednatel tuto plnou moc udělil, již jejím jednatelem nebyl. Proto byl společnosti ustanoven procesní opatrovník.4. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně podala společnost (jednající , Jméno advokáta F, ) odvolání. Navrhuje zrušení tohoto výroku.5. Namítá, že podmínky pro ustanovení opatrovníka splněny nejsou, neboť společnost zastupuje na základě plné moci ze dne 31. července 2023 zmocněnkyně , Jméno advokáta F, . Oprávnění zmocněnkyně společnost zastupovat bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 20. listopadu 2023, sp. zn. 14 Cmo 205/2023; z části je cituje.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o vyslovení, že nelze přihlížet k hlasům společníka, představují řízení ve statusové věci právnických osob podle § 3 odst. 2 písm. a) a § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.8. Podle § 29 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.9. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.10. Předně je třeba uvést, že odvolací soud se nezabýval otázkou, zda je , Jméno advokáta F, oprávněna podat za společnost odvolání. Je tomu tak proto, že (právě) i otázka jejího právního postavení představuje podstatu projednávané věci a důvod podaného odvolání (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. července 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. října 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či ze dne 3. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021).11. Je pravdou, že odvolací soud v usnesení ze dne 20. listopadu 2023, sp. zn. 14 Cmo 205/2023, vydaném v řízení o návrhu společnosti na zápis změn do obchodního rejstříku, za stavu, kdy dne 10. července 2023 došlo k odvolání , Jméno advokáta C, z funkce jednatele společnosti a následně dne 1. srpna i k odvolání , Jméno navrhovatelky, z funkce jednatelky společnosti, a kdy byla rejstříkovému soudu doručena plná moc ze dne 31. července 2023 k zastupování společnosti , Jméno advokáta F, v řízení (udělená , jméno FO, v postavení jednatelky společnosti), shledal, že nelze dovodit, že zájmy , Jméno advokáta F, jako zástupce společnosti jsou (mohou být) v konfliktu se zájmy společnosti.12. V nadepsaném řízení je ale rozhodný stav jiný, a proto se tyto závěry v jeho poměrech neprosadí.13. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k výkladu § 29 odst. 2 o. s. ř. totiž podává, že:1/ Fyzická osoba, která je členem statutárního orgánu právnické osoby, nemá právo jednat jménem této právnické osoby ve sporu, který s ní vede. Nemá-li právnická osoba obsazen statutární orgán oprávněný jejím jménem jednat, soud jí může ustanovit opatrovníka pro řízení (v poměrech právní úpravy účinné do 31. prosince 2013 srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. června 1999, sp. zn. 2 Cdon 680/97, uveřejněné pod číslem 37/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, aktuálně například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. listopadu 2018, sp. zn. 27 Cdo 3597/2018; rozhodnutí jsou dostupná např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).2/ Tento závěr vychází z premisy, že v řízeních, ve kterých účastníci vystupují v kontradiktorním postavení, je mezi opačnými stranami sporu přirozený , rodné přijmení, zájmů, pro nějž je nepřípustné, aby v řízení jedna ze stran sporu jednala za opačnou stranu sporu (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.).3/ K řečenému je ovšem třeba doplnit, že bez dalšího nelze vyloučit situaci, kdy bude za účastníka řízení vystupovat jiný účastník řízení, který stojí na stejné straně sporu. Možnost, že bude jménem účastníka jednat jiný účastník stojící na téže straně sporu, je obecně připuštěna a případný střet zájmů a z něj plynoucí následky (§ 21 odst. 4, resp. § 32 odst. 2 o. s. ř.) je namístě zkoumat vždy v závislosti na (konkrétních) skutečnostech, které vyšly (v daném řízení) najevo. Jinak řečeno, ke střetu zájmů v těchto případech nedochází automaticky jen kvůli procesnímu postavení účastníků (stran).4/ Tato obecná pravidla platí nejen pro řízení, v nichž strany vystupují v kontradiktorním postavení, ale použijí se přiměřeně i v řízeních, která nejsou založena na sporném postavení stran (v poměrech řízení o návrhu povinného na zastavení výkonu rozhodnutí srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2008, sp. zn. 20 Cdo 2765/2006).5/ Ve zvláštních řízeních soudních je situace odlišná v tom, že účastníci těchto řízení nevystupují v kontradiktorním postavení. Proto zde na střet zájmů, který je přirozeně přítomný mezi stranami sporných řízení, nelze usuzovat jen s odkazem na procesní postavení účastníků. Otázku, zda mezi účastníky řízení, která nemají spornou povahu, dochází ke střetu zájmů, jenž je imanentní mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, je nutné řešit s odkazem na povahu (hmotně)právního vztahu, který má být v řízení vypořádán (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021).6/ Existuje-li střet zájmů mezi účastníkem (právnickou osobou) a osobou za něj jednající, jsou procesní úkony, které jednající osoba za právnickou osobu činila, od počátku neúčinné a soud k nim nesmí přihlížet (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. července 2020, sp. zn. 20 Cdo 1453/2020). Takovým procesním úkonem je i udělení procesní plné moci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021).14. V poměrech posuzované věci je předmětem věci samé návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 21. prosince 2020, kterým byla s okamžitou účinností odvolána z funkce jednatele společnosti , Jméno advokáta F, . Je tak zřejmé, že ke střetu zájmů (§ 21 odst. 4 o. s. ř.), jenž je přirozeně přítomný mezi účastníky řízení vystupujícími v kontradiktorním postavení, dochází i v tomto řízení, protože navrhovatelka se domáhá vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (které společnost současně váže; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2005, sp. zn. 29 Odo 1079/2003, mutatis mutandis), a proto za společnost nemůže (nemohla) současně i jednat. Udělila-li tak navrhovatelka za společnost (byť ve funkci jednatele), plnou moc , jméno FO, (k zastupování v řízení), nejde o plnou moc platnou z důvodu § 21 odst. 4 o. s. ř.15. Promítnuto do poměrů projednávané věci to pak ve výsledku znamená, že nemůže-li společnost vystupovat před soudem, protože tu není osoba oprávněná za ni jednat, aniž by za řízení vyšlo najevo, že jde o přechodný stav, který bude v dohledné době odstraněn (§ 29 odst. 2 o. s. ř.; srov. již citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021), je rozhodnutí soudu prvního stupně správné (srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. ledna 2023, sp. zn. 14 Cmo 283/2022). Jelikož se navrhovatelka domáhá i určení, že se nepřihlíží k hlasům 2. účastníka při hlasování o témže usnesení, je tento závěr správný i ve vztahu k tomuto řízení.16. Odvolací soud z těchto důvodů usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.