14 Cmo 86/2023-195 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta C, . (dále jen „společnost“) konané dne 12. srpna 2020, kterým byla , Jméno Zástupce, zvolena předsedkyní valné hromady, jméno FO, byla zvolena skrutátorkou valné hromady, , tituly před jménem, , jméno FO, byl zvolen zapisovatelem valné hromady, , jméno FO, byl zvolen ověřovatelem valné hromady, která schválila řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2019 ve znění předloženém představenstvem a rozhodla o rozdělení zisku společnosti za rok 2019 ve výši 495 607,12 Kč. Výrokem II. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společně a nerozdílně společnosti na náhradě nákladů řízení částku 37 026 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že:- navrhovatelé jsou akcionáři společnosti;- napadená valná hromada se konala dne 12. srpna 2020, o jejím konání byli akcionáři informováni pozvánkou zveřejněnou na webových stránkách společnosti. Na jejím programu mj. bylo projednání a schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozhodnutí o rozdělní zisku za rok 2019; obsahovala návrhy usnesení a jejich odůvodnění;- v pozvánce na valnou hromadu byla jako místo jejího konání uvedena učebna , právnická osoba, , budova , adresa, , přičemž ve skutečnosti se konala v budově , Anonymizováno, , kde se předmětná učebna , právnická osoba, nachází;- navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil, nepodařilo se mu zjistit, zda a kde se předmětná valná hromada společnosti koná; neboť se konala na jiném místě, než bylo uvedeno v pozvánce na předmětnou valnou hromadu; navrhovatel b) byl na valné hromadě přítomen; navrhovatel c) se valné hromady neúčastnil, neboť byl v pracovní neschopnosti;- výše specifikované body programu valná hromada projednala a přijala usnesení, kterými tato schválila, tj. schválila řádnou účetní závěrku za rok 2019 (bod 5. pořadu jednání), jakož i přijala usnesení o rozdělení zisku za rok 2019 ve výši 495 607,12 Kč - tato částka se z účtu 431 - výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení - v plné výši převede na účet 429 - neuhrazená ztráta minulých let (bod 6. programu jednání); rovněž rozhodla o volbě orgánů valné hromady;- proti usnesením valné hromady podal navrhovatel b) před jejím konáním protesty označené č. 1, 2 a 3;- při projednávání účetní závěrky a rozdělení zisku navrhovatel b) vznesl řadu požadavků na vysvětlení (většinu z nich předložil představenstvu před konáním valné hromady), zejména pokud jde požadavek na sestavení a předložení účetní závěrky za rok 2019 v plném rozsahu, vyjádření k základním ekonomickým a finančním činnostem společnosti (výnos z finančních investic, z akcií, z provozu za rok 2019, pronájmy nemovitostí ve vlastnictví společnosti, celkový objem tržeb společnosti z pronájmu nemovitostí za rok 2019, obsah stálých a oběžných aktiv, apod.), jakož i podání vysvětlení, jaká opatření je nutno provést v roce 2020, jaký byl roční objem odměn členů statutárních orgánů za rok 2019, včetně předložení smluv o výkonu funkce, zda a jaké akcie společnost vlastní, včetně sdělení jejich nominální i pořizovací hodnoty a výnosu z těchto cenných papírů, rovněž vznesl dotazy ohledně fondů společnosti a jejich fungování, k osobám jednajícím ve shodě, jakož i ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami. Představenstvo na valné hromadě podalo k položeným dotazům vysvětlení;- na vývěsce umístěné na dveřích do budovy „C“ bylo uvedeno, že valná hromada se koná v budově „D“.3. Další navržené důkazy soud prvního stupně zamítl pro nadbytečnost, neb měl dostatek podkladů pro rozhodnutí ve věci samé.4. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 406 odst. 1, § 407 odst. 1, § 424, § 428, § 436 odst. 1, 2, § 357 odst. 1 a § 358 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelů k podání předmětného návrhu, dovodil, že valná hromada byla svolána řádně.5. K jednotlivým námitkám navrhovatelů uzavřel:- Místo konání valné hromadyJe nesporné, že v pozvánce jako místo konání valné hromady byla uvedena „učebna , právnická osoba, , budova , adresa, “, ve skutečnosti se však valná hromada konala v budově , Anonymizováno, , kde se předmětná učebna , právnická osoba, nachází. Areál, v němž se budovy nacházejí, je přehledný. Na budově , Anonymizováno, je uveden dostatečně velký a čitelný nápis , právnická osoba, , kde podle tohoto nápisu uvedená společnost zjevně sídlí a v jejíž učebně se měla valná hromada konat. Svědek akcionář Licehamer se valné hromady zúčastnil, samotné místo konání valné nehledal, byl navigován telefonicky navrhovatelem b). Jeho výslechem nebyly zjištěny žádné skutečnosti týkající se dostatečnosti a přehlednosti označení místa konání valné hromady na místě samém.Dle soudu prvního stupně nesprávné označení budovy v pozvánce je administrativním pochybením, které vzhledem ke konkrétním okolnostem projednávané věci, je nepodstatným porušením práv akcionářů, které nemůže mít za následek neplatnost usnesení valné hromady. Místo konání valné hromady bylo v pozvánce dostatečně vymezeno již určením adresy místa konání valné hromady a stanovením, že se valná hromada koná v učebně společnosti , právnická osoba, na uvedené adrese (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, uveřejněné pod číslem 30/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dále jen „. R 30/2008“).- Protest proti usnesení valné hromadyProtest proti usnesením valné hromady podal navrhovatel b), který se valné hromady zúčastnil. Navrhovatel b) před konáním napadené valné hromady společnosti doručil 3 protesty (v písemné podobě). Jedná se o předem připravené univerzální, obecně formulované a co obsahu shodné formuláře protestu, do kterých je pak následně ve vztahu je konkrétní valné hromadě vepsáno, proti kterému usnesení protest směřuje. Obdobně formulované protesty navrhovatel b) podává i proti usnesením dalších valných hromad (např. v řízení vedeném pod sp. zn. 74 Cm 9/2019). Protest č. 1 podal proti konání a přijímání usnesení napadené valné hromady a zároveň proti přijetí všech navrhovaných usnesení. Protesty č. 2 a 3 jsou shodně formulovány, přičemž protest č. 2 směřuje proti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky za rok 2019, kde jsou srozumitelně, nicméně obecně formulované základní důvody pro vyslovení jeho neplatnosti; totéž se týká protestu č. 3.Soud prvního stupně uzavřel, že pokud má akcionář připraveny předem před přijetím usnesení více valných hromad shodně formulované protesty, již tato skutečnost svědčí o účelovém postupu takového akcionáře.- Náležitosti pozvánky, právo na vysvětleníPozvánka na valnou hromadu obsahovala všechny podstatné náležitosti. K bodu 5 pořadu jednání - schválení účetní závěrky za rok 2019 a k bodu 6 pořadu jednání – rozdělení zisku za rok 2019 obsahovala návrhy usnesení, jakož i jejich odůvodnění, které bylo dostatečné pro vytvoření úsudku akcionářů k jednotlivým bodům programu valné hromady.S programem valné hromady byli akcionáři řádně a včas seznámeni, potřebné podklady měli v dostatečném předstihu a rozsahu k dispozici, k projednávaným bodům programu jim bylo podáno dostatečné vysvětlení rovněž v průběhu valné hromady, kdy dotazy akcionářů k dané problematice byly dostatečným srozumitelným způsobem zodpovězeny. Informace poskytnuté akcionářům na valné hromadě byly poskytnuty v dostatečném rozsahu, který akcionáři potřebovali pro samotné hlasování o těchto bodech programu. Právo akcionářů na vysvětlení porušeno nebylo.Použití zisku bylo odůvodněno jak v samotné pozvánce na valnou hromadu, tak v rámci jednání valné hromady; podmínky pro rozdělení zisku dle § 350 z. o. k. nejsou v poměrech společnosti dány, neboť je třeba uhradit ztráty z minulých let. Řešením této situace bylo právě převedení zisku na úhradu ztrát z minulých let.- K povinnosti zpracovat a schvalovat účetní závěrku v úplném či zkráceném zněnípolečnost je účetní jednotkou ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „zákon o účetnictví“); jedná se o účetní mikrojednotku. Společnost není povinna předkládat akcionářům účetní závěrku v plném rozsahu, tato povinnost (zpracovat účetní závěrku v úplném znění) nevyplývá ani ze stanov společnosti. Společnost nepochybila, zpracovala-li účetní závěrku ve zkráceném rozsahu a v této podobě ji předložila valné hromadě ke schválení.- K povinnosti zpracovat a schvalovat výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti Zpracování a zveřejnění výroční zprávy není dle zákona o účetnictví pro společnost povinné, jelikož nepatří mezi společnosti, které tato povinnost stíhá. Pakliže společnost výroční zprávu nepředložila, nepochybila. Nedošlo ani k porušení § 436 odst. 2 z. o. k., neboť zpráva