2 Cmo 6/2024-54 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé se návrhem doručeným k soudu prvního stupně dne 30. 6. 2022 domáhali vydání rozhodnutí, kterým by soud prohlásil usnesení výkonného výboru účastníka ze dne 13. 4. 2022 v části písmene j) bodu 5) a 8) za neplatné.2. Svůj návrh odůvodnili tím, že výkonný výbor přijal usnesení, na jehož základě byl oprávněn vyloučit z projednání konkrétního problému člena voleného orgánu, který dle důvodného podezření je ve střetu zájmů, jež neohlásil, případně projednání konkrétního problému souvisí se soudními nebo mimosoudními spory účastníka nebo , právnická osoba, . Navrhovatelé mají za to, že výkonný výbor k přijetí takového rozhodnutí není oprávněn, neboť tímto zasahuje do vnitřní dělby moci spolku a nejedná s péčí řádného hospodáře. Předmětné rozhodnutí výkonného výboru přitom nemá oporu ve stanovách ani v právních předpisech a je v rozporu s § 156 až 158 o. z. Navrhovateli A) bylo rovněž znemožněno se účastnit a hlasovat na 22. zasedání výkonného výboru, na kterém bylo dané rozhodnutí přijato.3. Účastník ve svém písemném vyjádření ze dne 3. 4. 2023 uvedl, že navrhovatel A) není ve věci aktivně legitimován, neboť je členem spolku účastníka zprostředkovaně přes členství navrhovatele B). Působnost kontrolní a revizní komise spolku účastníka se vztahuje na veškerou činnost spolku. Navrhovatelé však své výhrady uvedené v žalobě neuplatnili vůči kontrolní a revizní komisi, vůči valné hromadě a ani vůči statutárním zástupcům spolkových členů. Právo účastnit se zasedání spolku však nelze zneužívat k úniku důvěrných informací, což nemůže požívat právní ochrany. Pro porušování povinností člena byl navrhovatel A) odvolán z funkce víceprezidenta účastníka a dne 10. 1. 2023 odvolán z výkonného výboru a od tohoto data nemůže mít ani právní zájem na projednání původních požadavků s tím, že je jediným členem, který neuzavřel s účastníkem Smlouvu o ochraně důvěrných informací.4. Napadeným usnesením soud prvního stupně návrh zamítl jako předčasný, když uvedl, že spolek (účastník) má zřízenu kontrolní a revizní komisi, která reviduje veškerá rozhodnutí, která jsou jí předložena, a proto se navrhovatelé měli nejprve dovolat neplatnosti napadených usnesení dle § 258 o. z. u předmětné kontrolní a revizní komise a nikoli podat návrh u soudu.5. Navrhovatelé ve včasném odvolání ze dne 8. 11. 2023 uvedli, že Kontrolní a revizní komise představuje kontrolní orgán spolku, který dle § 262 a násl. o. z. dohlíží na spolkovou činnost. Přezkum rozhodnutí výkonného výboru však není součástí sporů výslovně uvedených v čl. XI odst. 3 stanov a ani svým charakterem nepatří mezi „obdobné spory“. Pokud by kontrolní a revizní komise byla oprávněna přezkoumávat neplatnost rozhodnutí jiných orgánů, pak by to muselo být výslovně uvedeno v čl.XI odst. 3 stanov, a to bez ohledu na právní důsledky takového rozhodnutí. Působnost kontrolní a revizní komise tak nelze rozšiřovat nad zákonný rámec vymezený § 263 o. z. Z komentářové literatury nelze dovozovat přezkumnou působnost komise. Navrhovatelé proto postupovali řádně, když návrh uplatnili u soudu, aniž by jej předložili kontrolní a revizní komisi.6. Účastník se k odvolání navrhovatelů nevyjádřil.7. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí včetně řízení, které mu předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatelů je důvodné.8. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě výsledků provedeného dokazování a dospěl k následujícím zjištěním:9. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na závěru, že návrh byl ze strany navrhovatelů podán u soudu předčasně, když neplatnosti napadených usnesení se měli nejprve dovolat u kontrolní a revizní komise spolku dle § 258 o. z.10. V souladu s § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.11. V obecné rovině nelze vytknout soudu prvního stupně, pokud nejprve zkoumal, zda v rámci spolku dle § 258 o. z. není orgán, u kterého by se navrhovatelé jako členové spolku měli nejprve dovolat neplatnosti rozhodnutí výkonného výboru. Klíčovým se proto jeví posouzení, jestli takovým orgánem je kontrolní a revizní komise, případně jiný orgán, a jaké je jeho vymezení ve stanovách.12. V souladu s § 263 o. z. kontrolní komise dohlíží, jsou-li záležitosti spolku řádně vedeny a vykonává-li spolek činnost v souladu se stanovami a právními předpisy, nesvěří-li ji stanovy další působnost. Zjistí-li kontrolní komise nedostatky, upozorní na ně statutární orgán, jakož i další orgány určené stanovami.13. Z výše uvedeného vyplývá zákonná dohlížecí pravomoc komise s tím, že zjištěné nedostatky sděluje statutárnímu orgánu, v daném případě výkonnému výboru. Pouhá dohlížecí pravomoc kontrolní komise dle § 263 o. z. sama o sobě nedostačuje, neboť pravomoc kontrolní komise v zákonném rozsahu neumožňuje zajistit dostatečnou ochranu práva člena spolku (viz Beck online, Občanský zákoník, § 263 komentář D.Hrabánek, 2. aktualizace 30. 4. 2023). Jiná situace by nepochybně nastala, pokud by spolek měl zřízenu smírčí nebo rozhodčí komisi.14. Vycházeje z obsahu čl. XI. Stanov účastníka, pak kontrolní a revizní komise svou dohlížecí pravomoc má upravenou v bodě 12, dle něhož dohlíží, jsou-li záležitosti (spolku) řádně vedeny a vykonává-li (spolek) činnost v souladu se stanovami, vnitřními předpisy a právními předpisy. Zjistí-li kontrolní a revizní komise nedostatky, upozorní na ně výkonný výbor (spolku). Dle bodu 9 kontrolní a revizní komise je podřízena a odpovídá výhradně valné hromadě, která ji zvolila. Valné hromadě podává zprávy o výsledcích kontroly a hospodaření. Z této dohlížecí pravomoce kontrolní a revizní komise však nelze dovodit její oprávnění přezkoumávat rozhodnutí výkonného orgánu, kterého naopak upozorňuje na nedostatky v činnosti spolku. Pokud však kontrolní a revizní komise ve svém bodu 1 uvádí, že je nezávislým orgánem a v bodě 3 rozhoduje vyjmenované spory mezi členy spolku a spolkem a jiné výslovně vyjmenované, případně spory obdobné včetně toho, že je oprávněna přezkoumávat rozhodnutí členské schůze o vyloučení člena, pak se nemůže již jednat o původní „dohlížecí činnost“ kontrolní a revizní komise, nýbrž o činnost rozhodčí nebo smírčí komise. Odvolací soud konstatuje, že v této části (čl. XI.) jsou stanovy účastníka vnitřně rozporné, když v rámci „jednoho orgánu“ upravují „kontrolní a dohlížecí činnost“ komise podřízenou valné hromadě a současně „smírčí funkci“ komise, jež je ustavena jako „nezávislý orgán“ k řešení sporů mezi konkrétními subjekty a k přezkumu rozhodnutí valné hromady. V této části jsou stanovy účastníky v rozporu zejména s ust. § 263 a § 264 o. z. Ze stanov nevyplývá, že by účastník měl zřízenu i rozhodčí komisi dle § 265 a násl. o. z. Bez ohledu na skutečnost, že rozhodnutí výkonného výboru nemá charakter „obdobných sporů“ vyjmenovaných v bodu 3 čl.XI a kontrolní a revizní komise byla „oprávněna“ přezkoumávat pouze rozhodnutí členské schůze o vyloučení člena spolku, pak zejména postavení a pravomoc kontrolní a revizní komise dle § 263 o. z. ji neumožňuje uskutečňovat přezkum rozhodnutí orgánů spolku. Její funkce je proto pouze dohlížecí a při této činnosti je podřízena valné hromadě jako nejvyššímu orgánu spolku. Naopak rozhodčí (smírčí) komise rozhoduje sporné záležitosti spolku v rozsahu určeném stanovami (§ 265 o. z.) a je při svém rozhodování nezávislá. Lze proto uzavřít, že navrhovatelé za situace, kdy u účastníka nebyl dle stanov zřízen rozhodčí nebo smírčí orgán, nepochybili, pokud návrh uplatnili dle § 258 o. z. přímo u soudu prvního stupně.15. Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně s ohledem na výše uvedený závěr, neprováděl žádná zjištění a závěry ve vztahu ke skutkovým tvrzením navrhovatelů i k samotnému uplatněnému návrhu, nelze rozhodnutí soudu prvního stupně přezkoumat.16. Odvolací soud proto postupoval dle § 219a odst. 2 a § 221 odst.1 písm. a) o. s. ř. a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, ve kterém na základě výsledků provedeného dokazování soud prvního stupně posoudí, zda napadená rozhodnutí výkonného výboru jako statutárního orgánu spolku jsou v rozporu se stanovami nebo s právními předpisy a opětovně o věci rozhodne.17. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodne dle § 224 odst. 3 o. s. ř. soud prvního stupně v konečném rozhodnutí.